22/03/2023 - Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.: Relazione amministratori sul punto 3 all’ordine del giorno – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(21 APRILE 2023 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123- ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito il "Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

L'Assemblea è invitata ad esprimere:

1. il voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
2. il voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998.

Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è altresì consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Corporate Governance.

*** *** ***

Milano, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato

Robert Koremans

1

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.

Sito Web: www.recordati.it

Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	4
Introduzione	6
Executive Summary	8
Novità 2023	11
Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023	12
1. Engagement e politiche di remunerazione	13
1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori	13
1.2	Attività di engagement promosse da Recordati	14
1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	14
2. Governance del processo di remunerazione	15
2.1	Organi e soggetti coinvolti	15
2.1.1	Assemblea degli Azionisti	15
2.1.2 Consiglio di Amministrazione	15
2.1.3	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	16
2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari	19
2.2	Processo di approvazione della Politica	19
2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	20
2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali	20
3.La Politica di remunerazione della Società	21
Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale	21
3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati	22
3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti	23
3.2	Principi e criteri alla base della Politica	24
3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2023	24
3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	25
3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione	25
3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale	25
3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	26
3.6	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi	26
3.6.1	Riferimenti di mercato e peer group	26
3.6.2	Componente fissa della remunerazione	28
Componente variabile di breve termine (STI)	28
3.6.4	Componente variabile di lungo termine (LTI)	32
3.7	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	33
3.7.1	Componente fissa della remunerazione	34
3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI)	34

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine,

1. presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022.

L'anno 2022 è stato caratterizzato da un perdurare della situazione pandemica ma anche dall'acuirsi di una serie di tensioni geopolitiche ed economiche che hanno avuto un impatto sociale rilevante. La guerra in Ucraina, la pandemia, la tensione sui prezzi di alcuni fattori produttivi, la scarsità di alcune componenti, la crescita del costo dell'energia, le spinte inflazionistiche hanno conseguenze sul tessuto economico e sociale globale e nazionale confermando ulteriormente la necessità di una crescente attenzione alla sostenibilità come strumento di resilienza e creazione di valore. Nonostante le difficoltà di scenario la Società è

riuscita a conseguire importanti risultati grazie all'impegno delle risorse che lavorano in questo Gruppo.

In questo contesto riteniamo che la politica di remunerazione rappresenti un elemento strategico per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali, remunerare il grande contributo in Recordati delle nostre persone.

I lavori del Comitato si sono arricchiti di approfondite analisi sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti, analisi che ha portato a riflettere nella Politica alcuni miglioramenti per ulteriormente allineare gli interessi di Azionisti e Stakeholder. Inoltre, la Politica muovendosi nel pieno rispetto della normativa di riferimento italiana ed europea continua a recepire le best practice di mercato. L'engagement plan adottato dal Comitato vuole essere un canale di comunicazione con coloro che hanno un interesse nella nostra Società sviluppando e garantendo un collegamento costante e diretto con i nostri investitori istituzionali e proxy advisor. Tutti i feedback raccolti durante gli incontri di engagement e le analisi che abbiamo svolto ci hanno fornito un importante input per le modifiche che abbiamo incluso in questa Relazione e, in generale, nella Politica di Remunerazione 2023 di Recordati.

Il miglioramento continuo è un valore di Recordati che impatta anche sul nostro operato. Al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

• fornire sempre maggiori informazioni in merito alle attività di engagement svolte;
• qualificare meglio come la Politica voglia incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione crescente e non formale ai temi di sostenibilità e al collegamento con il Piano di Sostenibilità di Recordati;
• Proporre all'assemblea dei soci l'adozione un nuovo piano di Long Term Incentive capace di apprezzare sia il valore creato per gli azionisti sia un modello di crescita sostenibile;
• continuare a dare trasparenza e informazioni di valore al mercato descrivendo i riferimenti di mercato ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi.

Nel corso del 2022 il Comitato per la Remunerazione ha rivisto il sistema di incentivazione variabile di lungo termine con l'obiettivo di garantire maggiore allineamento alle migliori pratiche di mercato e alle raccomandazioni di investitori e proxy advisor. Tale intervento si colloca dopo l'importante lavoro svolto nel 2021 sull'incentivazione di breve termine che ha portato alla modifica della curva del piano di breve termine.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che queste linee guida di Politica retributiva siano coerenti con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermino la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per gli Investitori e gli altri stakeholder.

Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Elisa Corghi e Michaela Castelli per il prezioso e sempre puntuale supporto e il corale lavoro che ha guidato l'impegno profuso dall'attuale Comitato per la Remunerazione. Il nostro operato è stato a servizio degli investitori e del Gruppo. Esprimo anche la mia sincera gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo alla nostra azione con i pareri di competenza. Infine, ma non per importanza, un ringraziamento alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro.