RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
(21 APRILE 2023 UNICA CONVOCAZIONE)
Relazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera.
Approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", previa revoca del "Piano di Stock Options 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Signori Azionisti,
in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di performance share 2023-2025" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione (a titolo gratuito) al senior management1 e al middle management di Recordati S.p.A. (di seguito la "Società " o "Recordati") o di altre società da essa direttamente o indirettamente controllate (di seguito le "Controllate"), di diritti (di seguito i "Diritti") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni di performance, in base alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 marzo 2023, tenuto conto della proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 10 marzo 2023.
Più precisamente, il Piano è rivolto (i) all'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) agli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio ovvero deleghe organizzative interne (ai soli fini del presente Regolamento, gli "Amministratori Esecutivi"); (iii) ai dirigenti con responsabilità strategiche di Recordati; (iv) ad altri selezionati dipendenti e a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente o che siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
Le motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano sono riconducibili, in sintesi, all'obiettivo di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo Recordati che consenta di connettere una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo. Il cambiamento di impostazione rispetto ai precedenti piani di incentivazione di lungo termine di Recordati basati sullo strumento delle opzioni (stock options) è legato alla valutazione che, ad oggi, un piano basato su equity (performance shares) - come quello di cui si propone l'adozione - consenta di premiare crescite del valore per gli azionisti sostenibili nel tempo e permetta un maggior allineamento con le prassi di mercato, i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 e gli obiettivi dei Piani Triennali di Recordati. La proposta di approvazione di un nuovo Piano è quindi formulata nell' ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli
1 Resta inteso che rientrano nella categoria del "senior management" (i) l'Amministratore Delegato di Recordati e gli Amministratori Esecutivi nonché (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato di Recordati quali dirigenti con responsabilità strategica.
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azionisti. Più in particolare, il Piano di cui si propone l'approvazione è, come sopra indicato, basato su equity, ha natura ricorrente (c.d. rolling) ed è strutturato con la previsione di tre cicli annuali di assegnazione dei Diritti la cui maturazione è subordinata ad un periodo di vesting triennale e al conseguimento di specifici obiettivi di performance, aventi un peso di 1/3 ciascuno, cumulati sul periodo di performance triennale, tra di loro indipendenti ed identificati nel "Relative Total Shareholders Returns" (finalizzato alla creazione di valore rispetto ai peers del mercato), nell'"Utile Netto Rettificato" di Gruppo e nei Ricavi Netti di Gruppo (obiettivi finalizzati alla crescita del business nel lungo termine, con focus anche sulla capacità di generare utili). Con riferimento ai Beneficiari che siano l'Amministratore Delegato di Recordati o esponenti del senior management di Recordati, il Piano prevede un vincolo di intrasferibilità delle azioni avente durata di 24 mesi. Si ritiene che il vesting period triennale, unitamente al vincolo di intrasferibilità ove applicabile, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.
Si precisa che gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale terzo punto all'ordine del giorno.
Il numero massimo di Diritti assegnabili ai sensi del Piano in ciascun Ciclo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. Alla data della presente Relazione, tenuto conto del valore del titolo di Recordati alla medesima data, si stima che il numero massimo di Diritti assegnabili nel primo Ciclo sia pari a circa n. 450.000; in caso di over performance con riferimento a ciascuno degli obiettivi di performance del Piano, i predetti Diritti si trasformeranno in un numero massimo di Diritti "maturati" pari a circa 800.000 e daranno diritto a ricevere un corrispondente massimo numero di Azioni (rapporto 1/1).
Le Azioni a servizio del Piano potranno: (i) essere acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio dalla Società; e/o (ii) rinvenire da uno o più aumenti di capitale della Società da deliberarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società ai sensi di legge e di regolamento.
Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano - ed in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, ivi inclusi gli obiettivi di performance, e al vincolo di intrasferibilità delle azioni - si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.
Si ricorda che in data 20 aprile 2021 l'Assemblea della Società ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021- 2023" (il "SOP") il quale prevede che, durante la validità del SOP medesimo, siano effettuati tre cicli annuali di attribuzione di opzioni (c.d. stock option) per l'acquisto di azioni ordinarie della Società in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023. Al riguardo, tenuto conto della proposta di adozione del nuovo Piano sottoposta alla Vostra approvazione, per le motivazioni sopra esposte, viene altresì proposto ai signori Azionisti di deliberare in merito alla revoca del SOP limitatamente all'attribuzione di opzioni prevista per il 2023 e riferita al terzo e ultimo ciclo di attribuzione del SOP medesimo e, pertanto, ferma restando la validità e efficacia del SOP per le
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attribuzioni di opzioni avvenute negli esercizi 2021 e 2022.
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Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
- presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di performance share 2023-2025" previa revoca del "Piano di Stock Option 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023
delibera
- di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera, il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2023" approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 20 aprile 2021 limitatamente all'assegnazione di opzioni (c.d. stock options) prevista per il 2023 ai sensi del piano medesimo, ferma restando, pertanto, la validità ed efficacia del "Piano di Stock Option 2021-2023" per le attribuzioni di opzioni avvenute negli esercizi 2021 e 2022;
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di performance share 2023-2025" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
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- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di performance share 2023-2025", e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel documento informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai beneficiari che siano anche amministratori di Recordati (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del "Piano di performance share 2023-2025" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.
Milano, 16 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato
Robert Koremans
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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025 DI RECORDATI S.p.A.
(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)
Definizioni
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:
"Amministratori Esecutivi" indica, ai soli fini del presente Piano, gli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio ovvero deleghe organizzative interne. "Azioni" indica le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di €0,125 euro ciascuna.
"Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Recordati.
"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano che sia/siano esponenti del senior management2 e del middle management della Società o delle Controllate, ossia (i) l'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) gli Amministratori Esecutivi, (iii) i dirigenti con responsabilità strategica e (iv) i dipendenti e i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente o che siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
"Cicli di Assegnazione" o "Ciclo" indica i tre cicli annuali di assegnazione dei Diritti previsti dal Piano.
"Comitato" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Recordati.
"Condizioni di Performance" o "KPI" indica, congiuntamente il TSR, l'Utile Netto Rettificato Cumulato e i Ricavi Netti Cumulati.
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione di Recordati. "Controllate" indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Recordati ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.
"Data del Documento Informativo" indica la data di approvazione del presente Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione, i.e. il 16 marzo 2023.
"Data di Assegnazione" indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari sulla base del Piano.
"Data di Attribuzione" indica la data di attribuzione delle Azioni in base al Piano.
"Data di Verifica" indica, per ciascun Ciclo, la data di valutazione da parte del Consiglio, sentito il Comitato, del raggiungimento, o meno, delle Condizioni di Performance di riferimento e quindi del numero di Diritti Maturati in base al Piano.
"Diritti" indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere, sempre a titolo gratuito, un numero di Azioni definito in base all'attuazione del Piano rispetto ai Diritti Maturati. "Diritti Maturati" indica i Diritti maturati ai sensi e per gli effetti del Piano al termine del Periodo di Vesting di volta in volta di riferimento se nel corso del Periodo di Performance si saranno verificate le Condizioni di Performance riferite a ciascun Ciclo, così come verificate dal Consiglio, sentito il Comitato, a ciascuna Data di Verifica.
"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"Gruppo Recordati" indica Recordati, le Controllate e collegate.
2 Si recisa che rientrano nella categoria del "senior management" (i) l'Amministratore Delegato di Recordati e gli Amministratori Esecutivi nonché (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato di Recordati quali dirigenti con responsabilità strategica.
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"Periodo di Performance" indica il triennio di volta in volta di riferimento, da intendersi, nell'ambito di ciascun Ciclo di Assegnazione, l'esercizio nel corso del quale avviene l'assegnazione dei Diritti e i due esercizi successivi.
"Piano" indica il piano di incentivazione denominato "Piano di performance share 2023-2025", sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 21 aprile 2023.
"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
"Ricavi Netti Cumulati" indica i ricavi netti di Gruppo come determinati sulla base del budget di Gruppo cumulato nei tre esercizi compresi nel Periodo di Performance.
"Società " o "Emittente" o "Recordati" indica Recordati S.p.A.
"TSR" indica il Relative Total Shareholders Returns" delle Azioni (ossia il ritorno complessivo per l'azionista, sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo) calcolato secondo quanto indicato al paragrafo 2.2, rispetto a un benchmark comparabile di riferimento.
"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
"Utile Netto Rettificato Cumulato" indica l'"Utile Netto Rettificato" di Gruppo come determinato sulla base del budget di Gruppo cumulato nei tre esercizi compresi nel Periodo di Performance.
"Vesting Period": i Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione saranno soggetti a un periodo di vesting triennale. Il Periodo di Vesting riferito a ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla Data di Assegnazione e termina alla Data di Verifica o, nel caso in cui la Data di Verifica si verifichi prima del terzo anniversario di tale Data di Assegnazione, alla data di tale terzo anniversario.
Premessa
Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023, previo parere del Comitato del 10 marzo 2023.
La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 21 aprile 2023 quale quarto punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.
Alla Data del Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea.
Pertanto:
- il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio in data 16 marzo 2023, previo parere del Comitato del 10 marzo 2023;
- ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.
1. I soggetti destinatari
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
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Allegati
Disclaimer
Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 22 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 marzo 2023 16:57:31 UTC.
