RECUPERO ETICO SOSTENIBILE S.P.A.
Sede legale in Zona industriale snc, Pettoranello del Molise (IS) Capitale sociale pari ad Euro 253.984,60 interamente sottoscritto e versato
Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Molise: 00333320943 REA-IS: 24416
Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2025
L'anno 2025, il giorno 28 del mese di aprile alle ore 11:00, presso la sede sociale in Zona industriale snc, Pettoranello del Molise (IS), si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Recupero Etico Sostenibile S.p.A. (di seguito, la "Società" o anche "RES") per deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
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Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, corredato della relazione dell'organo amministrativo sull'andamento della gestione della Società e relative relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Delibere inerenti e/o conseguenti.
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Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e/o conseguenti.
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Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025, 2026, 2027 e determinazione del relativo corrispettivo. Delibere inerenti e/o conseguenti.
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Nomina del Collegio Sindacale:
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nomina dei Sindaci effettivi e supplenti;
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nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
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determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.
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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale della Società, assume la presidenza dell'assemblea ordinaria dei soci della Società (di seguito, l"'AssembIea") il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Maria Valerio (di seguito, il "Presidente") che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da Segretario la dott.ssa Lara Ruggiero, che accetta.
Il Presidente, dopo aver dato atto e constatato che:
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la Società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "TUF"), né a quella contenuta nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in quanto: (i) le azioni della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), dotato di specifica disciplina (di seguito, il "Regolamento Emittenti EGM") e (ii) la Società non ha azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante secondo i parametri fissati dall'articolo 2-bis del regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni;
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il capitale sociale della Società è pari ad Euro 253.984,60, interamente versato, ed è rappresentato da n.
12.699.230 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui:
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n. 10.699.230 azioni ordinarie; e
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n. 2.000.000 azioni speciali "price adjustment shares" ("Azioni Speciali PAS").
Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società e la Società non detiene azioni proprie;
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l'Assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso pubblicato sul proprio sito web https://www.recuperoeticosostenibile.it, nell'apposita sezione "Corporate Governance - Assemblea degli azionisti", in data 11 aprile 2025, e per estratto sui quotidiani a diffusione nazionale MilanoFinanza e ItaliaOggi, in data 12 aprile 2025, ai sensi di legge e de1l'Articolo 15 dello Statuto sociale;
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sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti EGM, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge,
con il supporto del Segretario, attesta e dà atto che:
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per il Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre al Presidente, in video collegamento i Consiglieri Antonio Valerio (nato nel 1973), Antonio Valerio (nato nel 1972), Serena Vespoli, Enrico Testa, Piero Angelone, Fabrizio Cannizzaro, di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
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per il Collegio Sindacale sono presenti in video collegamento i Sindaci Dott. Giovanni Petrollini, Dott.
Paolo Milano, Dott. Anthonj Tamburri, di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
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è presente in video collegamento il Dott. Gennaro Sassi, in qualità di rappresentante designato (il
"Rappresentante Designato");
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sono rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci e inoltre:
(a) è consentito al Presidente accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente, inoltre, dà atto che:
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Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella L. n. 27/2020 ("Decreto Cura Italia"), come successivamente modificato e da ultimo prorogato con D.L. 27 dicembre 2024 n. 202 convertito con modificazioni nella Legge n. 15 del 21 febbraio 2025, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
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come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, il Dott. Gennaro Sassi;
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secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, possano essere altresì conferite deleghe e sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
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la Società ha reso disponibile, sul proprio sito web https://www.recuperoeticosostenibile.it, nell'apposita sezione "Corporate Governance - Assemblea degli azionisti", i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
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non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
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il Rappresentante Designato ha dichiarato di trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 135-decìes, comma 2, lettera f), del TUF, in quanto legato alla Società da rapporti di lavoro autonomo e che, nel caso in cui si
verifichino circostanze di rilievo, ignote al momento del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposte all'Assemb1ea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;
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il Rappresentante Designato ha comunicato ai soci le circostanze per le quali si trova nelle condizioni previste dall'art. 135-decies, comma 2, lettera f), del TUF, dando altresì atto che sussistono specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto dei soci;
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hanno conferito delega al Rappresentante Designato, nei modi e nei tempi previsti dal1'avviso di convocazione e, pertanto, sono legittimati alla partecipazione e all'intervento, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 13 (tredici) soci, rappresentanti n. ii.807.182 azioni, costituenti il 92,98% del capitale sociale;
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è stata accertata la legittimazione degli azionisti ad essere rappresentati in Assemblea dal Rappresentante Designato, mediante previa trasmissione al Rappresentante Designato di apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione; la correttezza di tale comunicazione è stata verificata dal Rappresentante Designato;
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l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, avviene mediante mezzi di telecomunicazione;
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l'elenco nominativo dei partecipanti a1l'Assemblea, e del numero di azioni possedute, è allegato al verbale dell'Assemblea quale Allegato A;
alla data odierna, gli "azionisti significativi" della Società sono:
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Antonio Valerio (nato nel 1973) con n. 520.000 azioni ordinarie e n. 980.000 Azioni Speciali PAS, complessivamente rappresentative dell' l 1,81% del capitale sociale;
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A.L.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al registro imprese del Molise 01007870940), società riconducibile all'azionista Antonio Valerio (nato nel 1973), con
n. 3.400.000 azioni ordinarie rappresentative del 26,77% del capitale sociale;
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A.A.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al Registro Imprese del Molise 01008690941) con n. 1.958.300 azioni ordinarie rappresentative del 15,42% del capitale sociale; si segnala che la società A.A.V. Società a Responsabilità Limitata è riconducibile all'azionista Antonio Valerio (nato nel 1972) titolare di n. 41.700 azioni ordinarie e di n. 500.000 Azioni Speciali PAS, complessivamente rappresentative del 4,27% del capitale sociale;
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M.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al Registro Imprese del Molise 01008670943) con n. 1.958.300 azioni ordinarie, rappresentative del 15,42% del capitale sociale; si segnala che la società M.V. Società a Responsabilità Limitata è riconducibile all'azionista Maria Valerio titolare di n. 41.700 azioni ordinarie e di n. 500.000 Azioni Speciali PAS, complessivamente rappresentative del 4,27% del capitale sociale; e
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Invitalia S.p.A., per mezzo del fondo "Fondo Cresci al Sud", con n. 944.730 azioni ordinarie, rappresentative del 7,44% del ca itale sociale.
Per "azionista significativo" si intende qualsiasi azionista che detiene il 5% o più di una categoria di azioni della Società ai sensi del Regolamento Emittenti EGM;
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tra la documentazione messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://www.recuperoeticosostenibile.it, sono presenti: (a) il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, unitamente alle relazioni del consiglio di amministrazione e alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; (b) la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della Società sulle materie poste all'ordine del giorno; (c) la proposta motivata del
Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs 39/2010; (d) la lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale della Società.
A questo punto, avendo accertato che è stato raggiunto il quorum costitutivo per l'Assemblea ordinaria, il Presidente
Dichiara
l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria e idonea a deliberare su tutti i punti all'Ordine del Giorno ed informa che le votazioni avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, come riferito in apertura, ricorda che tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativo al perimetro del gruppo che fa capo alla Società, corredati dai relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e pubblicati sul sito internet della Società.
Il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti in data antecedente all'odierna riunione assembleare:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recupero Etico Sostenibile S.p.A.:
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preso atto della relazione del Consiglfo df Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.,
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esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 5.355.203,
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esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,
DELIBERA
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Recupero Etico Sostenibile S.p.A. che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 5.355.203, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole appostazioni,
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese".
Il Presidente prosegue la discussione precisando, altresì, che il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 marzo 2025 e che la relativa documentazione è stata messa a disposizione degli azionisti anteriormente rispetto all'odiema riunione assembleare, secondo le tempistiche previste dalla normativa vigente. Inoltre, il Presidente comunica che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con riferimento al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate.
11 Presidente prosegue quindi illustrando che l'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con utile di esercizio di Euro 5.355.203.
Il Presidente, terminata l'illustrazione, invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
Non avendo il Rappresentante Designato alcuna dichiarazione da rilasciare, al termine delle operazioni di conteggio, il Presidente rileva e dà atto che la proposta del Consiglio di Amministrazione, nel testo sopra riportato, viene approvata all'unanimità.
Il prospetto sintetico con i risultati delle votazioni viene allegato al presente verbale quale Allegato B.
Il testo di delibera di cui sopra si intende pertanto approvato.
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti in data antecedente all'odiema riunione assembleare:
"L'Assemblea ordinarfa degli Azionisti di Recupero Etico Sostenibile S.p.A:
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preso atto della relazione del Consiglio di Ammfnistrazione sulla situazione del Gruppo e sull'anda-mento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.,
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esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 5.355.203,
DELIBERA
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di destinare come segue l'utile di esercizio pari ad Euro 5.355.203:
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Euro 1.777.892 da destinare a dividendo (Euro 0,14 per azione attualmente in circolazione), a lordo delle ritenute di legge,
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Euro 3.577.311 da riportare al successivo esercizio con imputazione a riserva da utili portati a
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di mettere in pagamento il dividendo di cui sopra a partfre dal 21 maggio 2025, con data di stacco della cedola il 19 maggio 2025, e record date al 20 maggio 2025;
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di conferire in via tra loro singola e disgiunta e con facoltà di sub-delega, anche parziale, al Presidente del Consiglio di Amminfstrazione e all'Amministratore Delegato, ogni pi'u ampio potere per provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazfone, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato nonché a tutto quanto occorrente per dare esecuzione a quanto precede."
Il Presidente, quindi, invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
Non avendo il Rappresentante Designato alcuna dichiarazione da rilasciare, al termine delle operazioni di conteggio, il Presidente rileva e dà atto che la proposta del Consiglio di Amministrazione, nel testo sopra riportato, viene approvata all'unanimità.
Il prospetto sintetico con i risultati delle votazioni viene allegato al presente verbale quale Allegato B.
Allegati
