Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RELATECH S.P.A. PROMOSSA DA GEMINI BIDCO S.R.L.
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VERIFICATI I PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA RELATIVAMENTE
ALLE AZIONI RESIDUE DI RELATECH S.P.A.
Milano, 12 novembre 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") promossa da Gemini BidCo S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi dell'art. 106 del TUF come richiamato dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A. ("Relatech" o l'"Emittente" o la "Società ") avente ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie (le "Azioni") di Relatech, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società, dedotte le Azioni già di titolarità dell'Offerente e le azioni proprie detenute dall'Emittente, l'Offerente comunica che, anche per effetto delle Richieste di Vendita relative ad Azioni Residue ricevute oggi nell'ambito della Procedura di Sell-Out, ha maturato i requisiti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10-bis dello statuto di Relatech, dando corso alla Procedura Congiunta.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa delibera del 3 ottobre 2024, n. 23265 e pubblicato in data 4 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta"), ovvero del comunicato stampa pubblicato in data 6 novembre 2024 relativo ai risultati definitivi del Periodo di Adesione e alle modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out. Il Documento di Offerta e il suddetto comunicato sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet di Relatech.
In particolare, sulla base delle informazioni fornite da Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni , nell'ambito della Procedura di Sell-Out sono state presentate, alla data odierna, Richieste di Vendita per n. 34.125 Azioni Residue, pari allo 0,08% del capitale sociale.
Pertanto, alla data odierna, la quota di capitale che sarebbe posseduta dall'Offerente - tenuto conto (i) delle No. 41.276.137 Azioni detenute direttamente dallo stesso (pari al 95,21% del capitale sociale dell'Emittente), (ii) delle No. 34.125 Azioni Residue per cui è stata presentata Richiesta di Vendita in data odierna (pari allo 0,08% del capitale sociale dell'Emittente) e (iii)
delle n. 466.914 Azioni Proprie (pari all'1,08% del capitale sociale dell'Emittente) - sarebbe pari al 96,37% del capitale sociale dell'Emittente.
Pertanto, all'esito della Procedura di Sell-Out attualmente in corso, che terminerà in data 29 novembre 2024, come già indicato nel Documento di Offerta, alla luce del superamento della soglia del 95% del capitale sociale, e, in ogni caso, successivamente alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. 5 dicembre 2024), l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni ancora in circolazione e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta .
Sempre secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta e, pertanto, Euro 2,53 per ciascuna Azione.
Come riportato nel Documento di Offerta, si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Le informazioni sulle modalità di svolgimento della Procedura Congiunta, nonché sulle modalità e la tempistica relative al Delisting saranno indicate nel Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura di Sell-Out, che verrà reso noto, al più tardi, entro le 7:59 del 2 dicembre 2024 (i.e. il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell- Out) e confermate nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out.
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Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:
- presso la sede legale dell'Offerente, in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
- presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via S. Anguissola n. 23;
- presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29;
- sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com
- sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.
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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Relatech in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa
approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Relatech in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
Allegati
Disclaimer
Relatech S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 12 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 12 novembre 2024 20:27:10 UTC.
