02/04/2021 - Renergetica S.p.A.: Comunicato Stampa

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 2 delle disposizioni AIM Italia in tema di Parti Correlate del 15 aprile 2019, nonché dell'articolo 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Renergetica S.p.A. in data 20 luglio 2018.

***

Acquisto da parte di Redelfi S.r.l. di:

1. 50% di Rh Hydro S.r.l., e dei relativi crediti del Gruppo Renergetica nei confronti di quest'ultima;
2. 100% di SR26 Solar Farm LLC;
3. credito di Renergetica nei confronti di Vis Solaris 2011 S.r.l.

***

Il presente documento informativo è disponibile presso la sede legale della Società, in Genova 16123, Salita di Santa Caterina 2/1, nonché pubblicato sul sito internet della Società, www.renergetica.com, nella sezione Investor relations.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

L'operazione in esame si configura come operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 2 delle disposizioni AIM Italia in tema di Parti Correlate del 15 aprile 2019 e dell'Allegato 3 alle medesime disposizioni (le "Disposizioni AIM"), nonché́ dell'articolo 10.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o la "Società ") in data 20 luglio 2018 (la "Procedura OPC").

L'operazione, come successivamente descritta, ha ad oggetto la cessione di asset di Renergetica e sue società controllate (l'"Operazione") a Redelfi S.r.l. ("Redelfi"), società che alla Data di Esecuzione detiene circa il 21,15% del capitale sociale di Renergetica e il cui capitale sociale fa riferimento al Dott. Davide Sommariva, Presidente di Redelfi (nonché Presidente di Renergetica), tramite Marinetta S.S., per il 63,35%, e al Sig. Raffaele Palomba, Amministratore Delegato di Redelfi (nonché Amministratore di Renergetica), per il 12,49%; pertanto Redelfi è una parte correlata di Renergetica. Si segnala che l'indice di rilevanza del controvalore, ovvero il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione di Renergetica rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, risulta superiore alla soglia del 5%, come definita sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 2 delle Disposizioni AIM, come richiamate dalla Procedura OPC.

Non si segnalano particolari rischi per la Società relativi all'Operazione. Nello specifico, l'Operazione oggetto del presente documento informativo (il "Documento Informativo") non espone a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate, né́ tanto meno a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura. Il Collegio Sindacale e l'Amministratore Indipendente sono stati tempestivamente informati dei termini e delle condizioni dell'Operazione, attraverso un flusso di informazioni che è stato tempestivo e adeguato. L'Amministratore Indipendente della Società, Dott.ssa Paola De Martini, congiuntamente al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Silvio Sartorelli, componenti del c.d. Presidio Equivalente del Comitato Parti Correlate, hanno rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'Operazione, che si allega al presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la cessione, da parte di Renergetica, anche attraverso le sue società controllate Opram S.r.l. ("Opram") e Renergetica USA Corp., di alcuni asset, ritenuti dalla Società non core, per un prezzo complessivo di Euro 3.167.417,13 ("Prezzo Complessivo Asset") e segnatamente:

• il 50% di Rh Hydro S.r.l. ("Rh Hydro" e la "Partecipazione Rh Hydro") ad un prezzo di Euro 8.704,00 oltre ai relativi crediti del Gruppo Renergetica nei confronti di quest'ultima pari a complessivi Euro 683.554,21 e trasferiti al loro valore nominale ("Credito vs Rh Hydro");
• il 100% di SR26 Solar Farm LLC, società di diritto statunitense, ad un prezzo di Euro 2.249.205,44
  ("Solar Farm" e la "Partecipazione Solar Farm");
• il credito nei confronti di Vis Solaris 2011 S.r.l. ("Vis Solaris") pari ad Euro 225.953,48 al 31 dicembre 2020, trasferito al suo valore nominale ("Credito vs Romania", quest'ultimo, la Partecipazione Rh
  Hydro, il Credito vs Rh Hydro, la Partecipazione Solar Farm, congiuntamente gli "Asset").

Inoltre, Opram ha rilasciato, nel febbraio 2018, una lettera di patronage a garanzia del rimborso da parte di Rh Hydro di un finanziamento bancario a quest'ultima concesso di cui al 31 dicembre 2020 residuano Euro 399.245,40 (la "Garanzia Opram"). Nell'ambito dell'Operazione, Renergetica ha ricevuto da Redelfi

3

l'importo di Euro 100.000,00, a garanzia della liberazione della Garanzia Opram (l'"Importo Garanzia Redelfi").

I termini, le condizioni e le modalità di realizzazione e completamento dell'Operazione sono regolati dal contratto tra Renergetica e Redelfi sottoscritto dalle stesse il 29 marzo 2021 ("Contratto Renergetica").

L'Operazione è stata oggetto di un comunicato da parte della Società pubblicato in data 29 marzo 2021.

L'Operazione è stata eseguita in data 1° aprile 2021 ("Data di Esecuzione"), previo avveramento delle condizioni alle quali l'Operazione era condizionata e segnatamente l'esecuzione delle seguenti separate operazioni, rispetto alle quali Renergetica era parte terza:

1. tra Redelfi ed Exacto - azionista di maggioranza di Renergetica il cui capitale sociale fa riferimento per il 76,83% a Stefano Giusto - per la cessione di n. 1.709.394 azioni di Renergetica al prezzo di complessivi Euro 6.985.000,00, e
2. tra Redelfi e Stefano Giusto per la cessione di un credito al prezzo di Euro 606.485,78.

Entrambe le operazioni indicate alle lettere (x) e (y) sono state eseguite in pari data 1° aprile 2021.

Alla data del presente Documento Informativo Exacto detiene l'81,95% del capitale sociale di Renergetica.

L'esecuzione dell'Operazione è stata oggetto di un comunicato da parte della Società pubblicato in data 1° aprile 2021.

Considerata la rilevanza dell'Operazione, del ruolo di Redelfi, di Davide Sommariva e di Raffaele Palomba ("Parti Redelfi") nell'ambito dell'Operazione e delle funzioni a suo tempo affidate a Davide Sommariva e Raffaele Palomba dalla Società e dalle sue controllate, le Parti Redelfi, in forza del Contratto Renergetica, hanno assunto un obbligo di non concorrenza, in particolare per quanto concerne lo sviluppo di impianti eolici e fotovoltaici, a favore della Società dalla Data di Esecuzione e sino al 48° mese successivo alla stessa. Tale impegno è stato assunto dalle Parti Redelfi a titolo oneroso, in quanto nella determinazione del Prezzo Complessivo Asset e delle complessive pattuizioni di cui all'Operazione si è tenuto altresì conto dell'assunzione da parte delle Parti Redelfi di tale obbligo di non concorrenza.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra Parti Correlate, ai sensi delle Disposizioni AIM e della Procedura OPC. Redelfi alla Data di Esecuzione detiene circa il 21,15% del capitale sociale di Renergetica e il capitale sociale della prima fa indirettamente riferimento al Dott. Davide Sommariva, Presidente di Redelfi e di Renergetica, per il 63,35% e al Sig. Raffaele Palomba, Amministratore Delegato di Redelfi e Amministratore di Renergetica, per il 12,49%, pertanto Redelfi è una parte correlata di Renergetica.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 2 alle Disposizioni AIM, come richiamato dalla Procedura OPC, stante il superamento della soglia del 5% relativamente all'indice di rilevanza del controvalore.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione sopra descritta è effettuata in esecuzione degli obblighi assunti dalle parti nel Contratto Renergetica e, più in generale, rappresenta la migliore opportunità oggi percorribile per recuperare in forma liquida gli investimenti effettuati sugli Asset oggetto di cessione, ritenuti non più strategici per lo sviluppo

4

della Società e del Gruppo Renergetica.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni sulla sua congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Corrispettivo dell'Operazione di cessione degli Asset, pari ad Euro 3.167.417,13 nel suo complesso, è stato determinato come segue:

1. il prezzo di RH Hydro di Euro 8.704,00, sulla base del valore di iscrizione a bilancio della partecipazione, non inferiore al valore di mercato della stessa;
2. il prezzo di Solar Farm pari ad Euro 2.249.205,44, sulla base del valore di iscrizione a bilancio consolidato della partecipazione, non inferiore al valore di mercato della stessa;
3. il prezzo del Credito vs Rh Hydro in misura pari al valore nominale, di complessivi Euro 683.554,21 e
4. il prezzo del Credito vs Romania in misura pari al valore nominale residuo al 31 dicembre 2020 di Euro 225.953,48.

Per quanto concerne le valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Operazione, nella sua interezza nonché nelle sue singole componenti, rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rimanda all'allegato Parere del Comitato Parti Correlate.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra Parti Correlate, ai sensi delle Disposizioni AIM e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore di cui all'Allegato 2 alle predette Disposizioni AIM s supera la soglia del 5%.

L'Operazione non determina impatti di natura economica, ma produce un significativo alleggerimento della posizione finanziaria della Società e del Gruppo Renergetica, trattandosi di cessioni di Asset effettuate a valori sostanzialmente corrispondenti con quelli indicati nel bilancio consolidato.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società derivanti dall'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti quali Parti Correlate componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società̀, ad eccezione di Davide Sommariva, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e di Raffaele Palomba, Consigliere di Amministrazione della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le trattative per conto di Renergetica sono state condotte prevalentemente da Marco Tassara e da Stefano Giuffredi, rispettivamente chief financial officer e Investor Relations Manager e chief development officer della Società.

L'Amministratore Indipendente e il Presidente del Collegio Sindacale, nella loro funzione di Presidio Equivalente, hanno i) ricevuto adeguate informazioni ai sensi della Procedura OPC in relazione

5

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.