RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RENERGETICA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO
16 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE
(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F.)
Signori Azionisti,
con la presente relazione illustriamo le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 16 Novembre 2021 alle ore 11.30, in unica convocazione.
In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno: parte ordinaria
1. Approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, di un Piano di Incentivazione dei Dipendenti di Renergetica
S.p.A.;
parte straordinaria
- Aumento gratuito di Capitale Sociale della Società, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., in via scindibile, per un importo di massimi euro 110.583,00, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranches, al servizio del Piano di Incentivazione dei Dipendenti.
- Modifica degli articoli 5, 10, 10 bis, 11 e 18 dello Statuto Sociale in ragione della delibera di cui al punto precedente e della avvenuta ridenominazione del mercato di negoziazione delle azioni da "AIM Italia" a "Euronext Growth Mil an".
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1. Approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, di un Piano di Incentivazione dei Dipendenti di Renergetica S.p.A.
Egregi Azionisti,
con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'adozione di un piano di incentivazione dei dipendenti (il "Piano" o il "Piano di Stock-Grant").
Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei dipendenti ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società da parte di soggetti che possano contribuir e alla crescita ed allo sviluppo della stessa nonché ad allineare gli interessi di tali soggettia quelli degli azionisti, orientando al contempo le risorse aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.
Il Piano mira in particolare a:
- legare la remunerazione delle risorse all'effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la
Società nel medio periodo;
- allineare gli interessi dei dipendenti a quelli degli azionisti ed investitori;
- introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare ed attrarre le risorse e ad incentivare la durata del loro rapporto con la Società.
In ragione di quanto precede il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del giorno 11 ottobre 2021, ha predisposto una bozza di regolamento del piano (di seguito il "Regolamento"), la cui versione definitiva sarà predisposta, approvata ed emanata a valle delle deliberazioni che verranno assunte nel corso dell'odierna riunione assembleare.
Il Regolamento è stato predisposto tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile.
I beneficiari sono i dipendenti di Renergetica S.p.A. assunti con contratto di lavoro a tempo indeterminato (inclusi i contratti di apprendistato) in forza da almeno 9 mesi al raggiungimento dell'obbiettivo ed ancora in forza alla successiva data di assegnazione.
L'incentivo proposto consiste nell'assegnazione gra tuita, a ciascun beneficiario, di 550 azioni ordinarie Renergetica per ogni progetto di impianto fotovoltaico concluso entro la "data target", ossia ogni progetto che abbia ottenuto la "Autorizz azione Unica" (o provvedimento autorizzativo equivalente) entro 24 mesi dalla firma del contratto preliminare del terreno su cui verrà realizzato l'impianto (ovvero - se precedente - entro 21 mesi dall'accettazione del preventivo di connessione alla rete dell'impianto stesso).
L'incentivo si riduce progressivamente nei 6 mesi (della durata convenzionale di 30 giorni) successivi alla data target, (500 azioni entro il primo mese, 450 azioni entro il secondo, 350 azioni entro il terzo, 250 azioni entro il quarto, 150 azioni entro il quinto, 50 azioni entro il sesto) per azzerarsi una volta trascorsi 180 giorni dalla data target.
L'incentivo riguarda tutti i progetti autorizzati in data successiva al 19 maggio 2021 (data dell'Assemblea di nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione e della prima riunione del Consiglio stesso) inclusi quelli avviati in precedenza e comprende tutti i progetti che saranno avviati entro il 30 aprile 2024.
L'ultima data in cui potrebbe teoricamente maturare un premio (per la quantità minima, ossia 50 azioni a dipendente) è il 27 ottobre 2026, ossia 24 mesi + 180 giorni dal 30 aprile 2024, per un progetto che venisse avviato in tale giorno.
Le azioni verranno assegnate due volte all'anno, a fine aprile e a fine ottobre per gli esercizi dal 2022 al 2026, per tutti gli incentivi nel frattempo maturati (con eventuale possibilità di slittamento al 30 aprile 2027 dell'ultima eventuale assegnazione). Non sono previsti periodi di
lock-up per le azioni assegnate.
In caso di cessazione del rapporto di lavoro, si distinguono i casi di " good leaver" in cui verrà riconosciuto quanto maturato durante il rapporto di lavoro e non ancora corrisposto e di " leaver" in cui ogni diritto cesserà all'atto dell'interruzi one del rapporto di lavoro.
Per dare esecuzione al Piano di Stock-Grant si renderà necessario che l'Assemblea di Renergetica deliberi favorevolmente di effettuare un aumento gratuito di capitale sociale, scindibile e in più tranches, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., per un importo di massimi 110.583,00 euro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del Codice Civile, mediante emissione di massime 808.610 azioni ordinarie. I valori massimi indicati corrispondono al 10% dell'attuale Capitale Sociale. Qualora l'aumento gratuito venisse deliberato come proposto e realizzato per intero, gli attuali azionisti subirebbero una diluizione del 9,1% circa. A servizio del Piano di Stock-Grant potranno anche essere utilizzate azioni proprie eventualmente acquistate sul mercato (secondo le modalità previste dall'attuale normativa), in forza dell'autorizzazione concessa per un periodo di 18 mesi a partire dalla data dell'Assemblea dei soci del 30 ottobre 2020, ovvero in base a futuri rinnovi di tale autorizzazione.
Qualora, per modificazioni intervenute nella normativa di riferimento, o nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società dive rsi o ulteriori da quelli attuali, il Piano potrà essere sottoposto a nuova valutazione e conseguentemente modificato (senza che ciò comporti un espresso obbligo in tal senso a carico della Società).
Tutto ciò premesso, in relazione al presente argome nto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
proposta di deliberazione
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Renergeti ca S.p.A.:
- udita l'esposizione del Presidente;
- esaminata la bozza di Regolamento approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2021;
- considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e condivise le linee guida del Piano di Incentivazione dei Dipendenti alla base della bozza di Regolamento predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
delibera
- di approvare l'adozione, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, di un Piano di Incentivazione dei Dipendenti.
- di delegare al Consiglio di Amministrazione il compito di predisporre il testo definitivo del Regolamento del Piano di Incentivazione 2021-2024 e di renderlo esecutivo.
- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - di prov vedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."
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2. Aumento gratuito di Capitale Sociale della Società, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c. c., in via scindibile, per un importo di massimi euro 110.583,00, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranches, al servizio del Piano di Incentivazione dei Dipendenti.
Egregi Azionisti,
con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in merito all'approvazione di un aumento di capitale gratuito, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del Codice Civile, per un importo di massimi euro 110.583,00, corrispondenti a massime 808.610 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, al servizio di un piano di incentivazione dei dipendenti stessi, di cui al precedente punto all'Ordine del Giorno. L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2 349, comma 1, del Codice Civile, verrà eseguito mediante parziale utilizzo della riserva disponibile costituita dagli utili portati a nuovo, ammontante a euro 242.500,00 al 31 dicembre 2020. Tale riserva potrà dunque essere utilizzata dal Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale una o più volte, in base alle necessità e alle modalità di assegnazione delle azi oni e al raggiungimento degli obiettivi indicati nel Piano di Stock-Grant.
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale saranno assegnate gratuitamente ai dipendenti e, per effetto di tale emissione di azioni, si procederà all'aumento di capitale sociale per l'importo di Euro 0,1368 circa per ciascuna azione emessa, corrispondente all'attuale parità contabile delle a zioni ordinarie.
L'entità massima dell'aumento di capitale corrispon de al 10% dell'attuale capitale sociale ordinario e, qualora realizzato interamente, comporterebbe una diluizione degli attuali azionisti del 9,1% circa.
L'aumento di capitale potrà essere realizzato entro il termine ultimo del 30 aprile 2027 e, essendo connotato dal requisito della scindibilità, il capitale aumenterà di un importo pari alle
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Renergetica S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 ottobre 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 ottobre 2021 15:22:02 UTC.
