2024
Reply S.p.A.
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 Marzo 2025
Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.
1
4 4 6
Il sistema di governo della Società Profilo dell'emittente
Informazioni sugli assetti proprietari
(ex art. 123-bis, comma 1 del D.Lgs. 58/1998) alla data del 13 marzo 2025
7
Struttura del capitale
7
7
7
Restrizioni al trasferimento dei titoli Partecipazioni rilevanti nel capitale Titoli che conferiscono diritti speciali
8
8
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Restrizioni al diritto di voto
8
Accordi tra azionisti
9
9
Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa Contratti di finanziamento e mutuo
-
10 Contratti e accordi
-
10 Opa
-
10 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
-
12 Attività di direzione e coordinamento
-
12 Compliance (ex art. 123-Bis, comma 2, lettera A, parte prima,TUF)
-
13 Consiglio di Amministrazione
-
13 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
-
15 Nomina e sostituzione degli amministratori
-
16 Composizione
-
24 Politiche di diversità
-
24 Cumulo massimo di incarichi in altre società
-
25 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
-
27 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
-
28 Segretario del Consiglio
-
29 Consiglieri Esecutivi
-
33 Amministratori non Esecutivi - Amministratori Indipendenti
-
36 Lead Independent Director
-
36 Gestione delle informazioni societarie
-
37 Comitati interni al consiglio
-
39 Comitato Remunerazioni
-
40 Comitato Controllo e Rischi
-
42 Comitato Sostenibilità
-
42 Comitato Etico AI
-
42 Autovalutazione e successione degli Amministratori
-
43 Remunerazione degli Amministratori
-
44 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
-
44 Premessa
-
45 Strumenti a presidio degli obiettivi operativi
-
45 Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance
-
46 Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting
-
46 Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
-
49 Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi
-
50 Responsabile della funzione di Internal Audit
-
50 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
-
51 Società di revisione
-
52 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
-
54 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
-
54 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate
-
55 Collegio Sindacale
-
55 Nomina dei Sindaci
-
57 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)
-
58 Politiche di diversità
-
61 Rapporti con gli Azionisti e gli altri Stakeholder rilevanti
-
62 Assemblee
-
63 Ulteriori pratiche di governo societario
-
63 Sistema delle procedure operative aziendali
-
64 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
-
64 Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance
Il sistema di governo della Società
Profilo dell'emittente
Il sistema di Corporate governance della Società, cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana (di seguito "il Codice").
Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il Codice di Corporate Governance delle società quotate applicabile a partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.
Reply si qualifica, ai sensi del Codice, quale Società grande a proprietà concentrata.
La struttura di governance di Reply S.p.A. è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli Amministratori Esecutivi ed è assistito da Comitati consultivi), Collegio sindacale e Società di revisione.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli Azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società aperte, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha, in particolare: ȯ funzioni di controllo sulla gestione dovendo verificare:
-
> il rispetto dei principi di buona amministrazione;
-
> l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
-
> le modalità di concreta attuazione del Codice;
-
> l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; ȯ funzioni proprie del Comitato per il controllo interno e della revisione contabile, con il compito di vigilare su: > il processo di informativa finanziaria e della rendicontazione consolidata di sostenibilità; > l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
> la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità; > l'indipendenza della società di revisione legale e dei revisori della sostenibilità; ȯ il compito di informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale e dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità; ȯ la responsabilità della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.
Ad esso non spetta la revisione legale in quanto affidata, come richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano, nonché rilascia l'attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.
Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
Nella presente Relazione - e ove occorrente nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - è riprodotta la struttura di governance adottata nell'esercizio 2024 che è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2025 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.
La Relazione di Corporate governance, la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (redatta in conformità al D.Lgs. 125/2024) e lo Statuto sono consultabili sul sito istituzionale della Società.
Sostenibilità
Si rammenta che il Codice di Corporate Governance riserva un ruolo primario al tema della sostenibilità. In particolare, l'articolo 1 del Codice prevede che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile", che si pone quindi come obiettivo che deve ispirare l'attività dell'impresa, la quale deve assicurare la creazione di valore per gli azionisti rispettando gli interessi degli stakeholders anche nel lungo termine.
La sostenibilità ed il tema del successo sostenibile sono strettamente connessi con i fattori ESG (Environmental, Social and Governance): il Gruppo Reply è da sempre attento alla protezione dell'ambiente e alla salute e benessere dei lavoratori e opera nel rispetto delle leggi e delle comunità locali e nazionali alle quali appartiene, contribuendo alla diffusione e alla sensibilizzazione in tema di sviluppo sostenibile anche oltre il proprio perimetro, tramite ad esempio il coinvolgimento della propria catena di fornitura.
Come richiamato anche nel Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione si impegna a gestire le proprie attività di business con una particolare attenzione a tutti gli aspetti della sostenibilità nel rispetto delle generazioni future.
Il Consiglio di Amministrazione, per dare maggiore evidenza dell'impegno della Società nel perseguimento del successo sostenibile, ha costituito il Comitato di Sostenibilità, il quale promuove l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali e svolge funzioni istruttorie, consultive e verifica la rendicontazione delle informazioni non finanziarie.
Mission
In quanto leader nella trasformazione digitale, Reply crede che la tecnologia abbia un ruolo fondamentale per costruire un futuro sostenibile.
Da sempre, le attività aziendali si ispirano ai principi di legalità ed onestà, imparzialità, prevenzione di potenziali conflitti di interesse, correttezza e trasparenza, che sono alla base della cultura aziendale e sono riportati nel Codice Etico di Gruppo, destinato ad azionisti, dipendenti, collaboratori, fornitori, clienti e partner.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha costituito nell'agosto 2024 il Comitato Etico AI per dotare la società di un supporto qualificato e specializzato in merito alle implicazioni dei sistemi di Intelligenza Artificiale nei settori di competenza in cui opera.
Reply è da sempre impegnata a promuovere ed applicare questi valori, ponendosi come partner affidabile per i propri stakeholder e shareholder.
INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2025
Struttura del capitale
Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.
Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 13 marzo 2025, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13, di cui 133.192 azioni proprie con voto sospeso ai sensi dell'art 2357-ter del Codice civile e 13.872.740 azioni con diritto di voto maggiorato.
Si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni. Alla data attuale non risultano in essere piani di stock option.
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
|
N. DIRITTI |
QUOTATO EURONEXT |
DIRITTI |
||
|
DI VOTO |
STAR MILAN |
E OBBLIGHI |
||
|
Azioni ordinarie |
23.538.688 |
23.538.688 |
Quotato |
ex lege |
|
di cui Azioni prive del diritto di voto |
133.192 |
133.192 |
Quotato |
azioni proprie |
|
Azioni a voto maggiorato |
13.872.740 |
27.745.480 |
Quotato |
due voti per ciascuna azione |
N. AZIONI
Restrizioni al trasferimento di titoli
Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.
Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 13 marzo 2025, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:
|
DICHIARANTE |
AZIONISTA |
QUOTA % |
QUOTA % |
|
DIRETTO |
SU CAPITALE SOCIALE |
SU CAPITALE VOTANTE |
|
|
Rizzante Mario |
Alika S.r.l. |
37,082% |
54,101% |
Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Con delibera assembleare del 13 settembre 2017 la Società ha introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato ordinario che ha avuto effetto dal 10 ottobre 2017, l'acquisizione della maturazione del voto ha effetto dalla data di compimento del periodo continuativo di 24 mesi di appartenenza dell'azione.
Con delibera assembleare del 17 settembre 2024 la società ha introdotto il sistema del voto maggiorato rafforzato fino ad un massimo di complessivi 10 voti per ciascuna azione; in particolare è attribuito ai soci un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi successiva alla maturazione del voto maggiorato ordinario. La modifica statutaria ha avuto effetto a partire dal 30 settembre 2024, data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera assembleare.
Per gli azionisti che alla data del 30 settembre 2024 avevano già maturato il beneficio del voto maggiorato ordinario, il periodo aggiuntivo di 12 mesi decorre da detta data.
La Società ha assolto gli obblighi di pubblicazione sul sito internet del Regolamento per il Voto maggiorato aggiornato.
Alla data del 13 marzo 2025, nell'Elenco degli azionisti che hanno conseguito il voto maggiorato (2 voti per ogni azione), risulta essere iscritto solamente l'azionista Alika S.r.l. con la sua intera partecipazione, pari al 37,082% del capitale sociale con numero 13.872.740 azioni. Si segnala che ulteriori due azionisti hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato.
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.
Restrizioni al diritto di voto
Lo Statuto della Società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Accordi tra Azionisti
Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale. Accordo sottoscritto, in continuità con il precedente patto, il 21 maggio 2018, con il quale i soci della società Iceberg S.r.l., con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 100% (cento per cento) del capitale e precisamente:
-
ȯ Sig. Mario Rizzante > Piena proprietà di una quota di nominali 462 Euro, pari all'1% circa del capitale sociale, > Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 5.244, pari all'11,35% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante.
-
ȯ Sig. Filippo Rizzante
-
> Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale
-
> Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante
-
> Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia.
-
-
ȯ Sig.ra Tatiana Rizzante
-
> Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale
-
> Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante
-
> Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia
-
-
ȯ Sig.ra Graziella Paglia > Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 17.100,00, pari al 37,01% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi,
Allegati
