2024
1. Introduzione
Il presente documento («Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», la "Relazione") è stato fatto proprio e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, nella versione di gennaio 2020 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.
Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle disposizioni attuali dell'art. 123-ter del Tuf.
La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione, in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.
La Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio, non essendo intervenuti cambiamenti successivi alla conclusione del processo di revisione della componente variabile di medio lungo termine, intervenuta nel 2023. La Prima Sezione è rimasta, nel suo complesso, invariata, seppur integrata con gli aggiornamenti relativi alle variazioni nella composizione degli organi sociali; mentre la Seconda Sezione è stata predisposta con le informazioni richieste da Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.
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2. Sezione Prima
2.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni
I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di Remunerazione sono:
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ȯ l'Assemblea degli Azionisti;
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ȯ il Consiglio di Amministrazione;
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ȯ il Comitato per la Remunerazione;
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ȯ gli Amministratori Esecutivi;
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ȯ il Collegio Sindacale.
Assemblea degli Azionisti
In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:
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ȯ determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del comitato esecutivo, se nominato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; inoltre, essa può determinare, ai sensi dello Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
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ȯ ai sensi dello Statuto, determina la quantificazione della partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche;
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ȯ delibera, con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque, almeno ogni tre anni, o in occasione di modifiche della politica, sulla Prima sezione della Politica in materia di remunerazione della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione;
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ȯ esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla Seconda sezione della Politica in materia di remunerazione della Società;
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ȯ delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione: ȯ costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive. La valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;
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ȯ definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e la sua eventuale modifica e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, degli organi di controllo. La Politica in materia di Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;
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ȯ approva la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, con le cadenze richieste dalla durata della politica stessa e comunque almeno ogni tre anni o in caso di modifiche alla politica stessa;
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ȯ determina, su proposta o previo parere del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità alle linee guida stabilite dalla Politica in materia di remunerazione;
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ȯ predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;
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ȯ attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione:
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ȯ presenta proposte o fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance adeguati per calcolare la componente variabile della loro retribuzione;
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ȯ formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica in materia di Remunerazione e sulla sua eventuale modifica;
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ȯ coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
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ȯ valuta periodicamente l'adeguatezza e l'applicazione concreta della Politica in materia di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi se la valutazione riguarda le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
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ȯ formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
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ȯ monitora l'applicazione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando il raggiungimento effettivo dei target di performance;
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ȯ riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è
raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti; ȯ qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Tali esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Reply, degli azionisti di controllo di Reply o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.
Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2024. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:
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ȯ Domenico Giovanni Siniscalco, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente;
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ȯ Secondina Giulia Ravera, Amministratore Indipendente;
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ȯ Daniele Angelucci, Amministratore non Esecutivo.
I membri del Comitato per la Remunerazione hanno accumulato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della loro esperienza professionale in imprese di significativa dimensione.
In seno al Comitato non sussistono profili di conflitto di interesse in quanto il Comitato per la Remunerazione è costituito da soli Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un Amministratore Indipendente. Inoltre, la remunerazione degli Amministratori Indipendenti e non Esecutivi è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti. Per completezza si segnala che il Sig. Angelucci ha ricoperto il ruolo di Amministratore Esecutivo nei primi quattro mesi del 2024 ed è stato portatore di propri interessi in relazione alla componente variabile di breve termine per l'esercizio 2024 limitatamente a tale breve periodo.
Nel 2024 il Comitato per la Remunerazione si è avvalso del supporto della struttura Reply in materia di politiche retributive ai fini della valutazione di variazioni della Politica in materia di Remunerazione, senza utilizzare come riferimento politiche di remunerazione di altre società; tuttavia è stato riesaminata per confronto critico un'analisi commissionata ad Egon Zender dal titolo "Confronto internazionale sulle politiche di remunerazione dei Membri non Indipendenti e Membri Esecutivi dei Consigli di Amministrazione" già presentata al Comitato stesso in data 12 Febbraio 2022.
Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024.
Amministratori Esecutivi
Gli Amministratori Esecutivi: ȯ forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché questo possa valutare l'adeguatezza e la applicazione concreta della Politica in materia di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche; ȯ determinano la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità strategiche in conformità alle linee guida stabilite dalla Politica in materia di Remunerazione.
Collegio Sindacale
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica in materia di Remunerazione.
2.2. Principi
La Politica in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio e riguarda il periodo 2023-2026.
La Politica in materia di Remunerazione è progettata per attirare, motivare e trattenere risorse che possiedano le qualità professionali necessarie per raggiungere gli obiettivi della Società in modo efficace. Essa mira anche ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, ponendo l'accento sull'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance sia dell'intera società sia a livello individuale.
La Politica in materia di Remunerazione riflette e tiene conto delle specificità del modello di business adottato da Reply, nonché delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. Reply opera sui vari mercati attraverso una rete di aziende altamente specializzate in Processi, Applicazioni e Tecnologie. La crescita della rete avviene sia in modo organico, anche attraverso la costituzione di nuove startup, sia attraverso acquisizioni di partecipazioni di controllo in realtà, generalmente, non trasformative per Reply. L'obiettivo è sempre quello di diventare centri di eccellenza nel proprio ambito operativo e crescere sia operativamente che dimensionalmente.
Tale modello ha consentito:
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ȯ di garantire un forte coinvolgimento del management nella gestione ai vari livelli dell'organizzazione e societari;
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ȯ di sviluppare le dimensioni del Gruppo, in parte per linee interne ed in parte per linee esterne;
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ȯ di conseguire, costantemente e con un trend crescente, ottime performance in termini di fatturato e di profitto.
In ragione del carattere distintivo del modello di business di Reply, la Politica in materia di Remunerazione di Reply ha sempre individuato l'EBITDA quale indicatore prevalente per il breve termine.
La parte relativa al medio-lungo termine è stata aggiornata nel corso del 2023. In particolare, la Politica prevede per la componente variabile di medio-lungo termine:
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ȯ un periodo di quattro anni, per sincronizzarla con la naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione;
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ȯ obiettivi di performance di natura economica-patrimoniale-finanziaria;
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ȯ obiettivi di performance di natura ESG;
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ȯ un periodo di differimento della corresponsione rispetto al momento della maturazione;
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ȯ clausole di claw back;
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ȯ clausole specifiche per la quantificazione del compenso variabile di medio-lungo termine per gli Amministratori Esecutivi che lasciano o assumono la carica in vigenza della
Politica in materia di Remunerazioni.
2.3. La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi
Con riferimento all'esercizio sociale 2024 la carica di Amministratore non Esecutivo è stata ricoperta da:
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Daniele Angelucci |
Amministratore non Esecutivo |
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(dal 23 aprile 2024) |
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Patrizia Polliotto |
Amministratore non Esecutivo, |
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Consigliere indipendente e Lead Independent Director |
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Domenico Giovanni Siniscalco |
Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente |
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(dal 23 aprile 2024) |
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Secondina Giulia Ravera |
Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente |
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Francesco Umile Chiappetta |
Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente |
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(sino al 23 aprile 2024) |
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Federico Ferro Luzzi |
Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente |
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(dal 23 aprile 2024) |
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2024, è così definito: ȯ Euro 50.000 in ragione d'anno per ciascun Consigliere di Amministrazione, come deliberato dall'assemblea del 26 aprile 2021 e del 23 aprile 2024.
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2024 per la partecipazione ad ogni Comitato endoconsiliare è così definito: ȯ Euro 10.000, in ragione d'anno, come deliberato dall'assemblea del 20 aprile 2023 e del 23 aprile 2024.
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2024, quali membri dell'Organismo di Vigilanza - nel caso di specie la Sig.ra Patrizia Polliotto, è stato definito: in Euro 1.000 quale gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni dell'Organismo.
Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista alcuna componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente.
È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati, ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.
2.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi
Con riferimento all'esercizio sociale 2024 la carica di Amministratore Esecutivo è stata ricoperta da:
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Mario Rizzante |
Presidente e Amministratore Delegato |
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Tatiana Rizzante |
Amministratore Delegato |
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Daniele Angelucci |
Amministratore Esecutivo (sino al 23 aprile 2024) |
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Filippo Rizzante |
Amministratore Esecutivo |
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Elena Maria Previtera |
Amministratore Esecutivo |
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Marco Cusinato |
Amministratore Esecutivo |
Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite da: ȯ l'art. 2389, 3° comma del Codice Civile - "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", fatto salvo che per un amministratore legato alla Società da rapporto di lavoro dipendente in qualità di Dirigente la cui remunerazione è definita nell'ambito di detto rapporto; ȯ l'art. 22 dello Statuto Sociale, 2 comma - "Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio".
Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi: ȯ una componente fissa annua lorda; ȯ una componente variabile legata ad obiettivi - aventi carattere generale - predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in particolare che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.
Allegati
