REPLY RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020
Reply S.p.A.
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020
Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2021
www.reply.com
Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.
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- IL SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ
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INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
(ex art. 123-bis, comma 1 del d.lgs. 58/1998) alla data del 15 marzo 2021
- Struttura del capitale
- Restrizioni al trasferimento dei titoli
- Partecipazioni rilevanti nel capitale
- Titoli che conferiscono diritti speciali
- Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
- Restrizioni al diritto di voto
- Accordi tra azionisti
- Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa
- Contratti di finanziamento e mutuo
- Contratti e accordi
9 Opa
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
- ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
- COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A, TUF)
- CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
- Nomina e sostituzione degli amministratori
- Composizione
15 Politiche di diversità
22 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
- Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Consiglieri Esecutivi
- Amministratori Indipendenti
- Lead Independent Director
- TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
- COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
- COMITATO REMUNERAZIONI
- REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
- COMITATO CONTROLLO E RISCHI
- SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
- Premessa
- Strumenti a presidio degli obiettivi operativi
- Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance
- Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting
39 Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
- Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi
- Responsabile della funzione di Internal Audit
- Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
- Società di revisione
- Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
- Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
- INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
- NOMINA DEI SINDACI
- Politiche di diversità
- SINDACI
- RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
- ASSEMBLEE
- ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
55 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2020
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IL SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ
Il sistema di Corporate governance della Società cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2018 (di seguito "il Codice").
Nel gennaio 2020 il Comitato Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A., fondata sul modello organizzativo tradizionale, si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi remunerazione e controllo e rischi), Collegio sindacale e Società di revisione.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea
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convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine -
investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.
Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:
- funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
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- il rispetto dei principi di buona amministrazione;
- l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
- le modalità di concreta attuazione del Codice;
- l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
- funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con il compito di vigilare su:
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- il processo di informativa finanziaria;
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- l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
- la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
- l'indipendenza della società di revisione legale;
- informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
- essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.
Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale. Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
Nella presente Relazione - e ove occorrente nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti - è riprodotta la struttura di governance adottata nell'esercizio 2020 che è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2021 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.
La Relazione di Corporate governance e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www. reply.com - sezione Investors - Corporate Governance).
INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL D.LGS. 58/1998) ALLA DATA DEL 15 MARZO 2021
STRUTTURA DEL CAPITALE
Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.
Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 15 marzo 2021, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13, di cui 4.028 azioni proprie con voto sospeso ai sensi dell'art 2357 ter del Codice civile e 14.872.556 azioni con diritto di voto maggiorato.
Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2020
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Allegati
Disclaimer
Reply S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 aprile 2021 08:54:00 UTC.
