16/04/2020 - Reply S.p.A.: Reply Risposte alle domande del Socio D&C Governance S.r.l.

DOMANDE DEL SOCIO DELLA SOCIETÀ D&C GOVERNANCE S.r.l.

PER ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI REPLY S.P.A. DEL 21 APRILE 2020

E RISPOSTE DELLA SOCIETÀ

Torino, 16 aprile 2020

Il presente documento riporta le domande inviate alla Società, il 14 aprile 2020, dal Socio D&C GOVERNANCE S.r.l., con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta di Reply S.p.A. (di seguito anche solo "Reply" o la "Società"). Al riguardo si segnala che, benché alcune domande - come emerge dalla lettura delle stesse - non siano attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, in un'ottica di trasparenza sono state fornite le risposte, ove disponibili.

Le risposte sono evidenziate in carattere verde.

Domande

1.Perché' la società ha deciso di non avvalersi della possibilità di posticipare l'assemblea deisoci a data successiva prevista dall'art 106

• Qualora la risposta fosse "Perché consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" si chiede inoltre:

• perché la società non ha previsto invece il rinvio ex art 106 Cura Italia comma 1 così da consentire lo svolgimento di un'assemblea con completa partecipazione dei soci?
• perché la società non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza ex art 106 "Cura Italia" comma 2?

La data di convocazione dell'Assemblea per il 21 aprile prossimo è stata fissata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo tenutasi anteriormente all'approvazione del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18. La decisione presa e comunicata al mercato il 13 marzo non è stata successivamente riconsiderata anche alla luce dell'incertezza sugli sviluppi dell'epidemia - perdurante a tutt'oggi - che non consente di fare previsioni affidabili sulla risoluzione dell'emergenza sanitaria.

La Società, come la stragrande maggioranza degli emittenti, ha optato per la tenuta dell'Assemblea mediante la presenza del Rappresentante Designato, e non al ricorso a strumenti di partecipazione a distanza, in quanto questi avrebbero richiesto la predisposizione di luoghi dedicati, distribuiti sul territorio, con la presenza per ciascuno di un delegato del notaio ed un rappresentante della società a garanzia dell'immediata e corretta registrazione del voto: circostanze queste che avrebbero riproposto i rischi sanitari di un'assemblea tenuta secondo le modalità ordinarie.

2. Tale decisione è stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

• Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"
• Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "perché'? E chi ha assunto la decisione?"

Le formalità per addivenire alla convocazione dell'Assemblea sono state delegate, all'unanimità senza astensioni, dal Consiglio di Amministrazione al Presidente che Le ha assolte con il supporto delle strutture della Società nei termini di legge.

3. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea del 21-22 aprile 2020 è tramite le domande "pre-assembleari", è così? Oppure è consentito chiedere al delegato a noi imposto - Dott. Pier Luigi Battaglia - ai sensi dell'art.135-novies di porre domande per nostro conto?

• Qualora la risposta fosse "Si è l'unica modalità" si chiede inoltre:

• Come ritiene la società di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilità che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe osub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."
• Come ritiene la società di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute tramite la modalità
  "domande pre assembleari"?

• Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

• Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?
• perché il modulo disponibile sul sito internet della società non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la Società ha specificato le modalità per la proposizione - prima dell'assemblea - di domande sulle materie all'ordine del giorno in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

Si conferma che, in questa particolare occasione, l'unica modalità consentita ai soci di porre domande è tramite la modalità pre-assembleare. Le disposizioni dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 non dispongono che il Rappresentante Designato sia autorizzato a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea e si pongono come norme eccezionali anche in deroga alle ordinarie disposizioni normative e regolamentari che disciplinano l'assemblea.

In presenza di norme adottate in via d'urgenza a tutela del diritto prioritario alla salute, per contemperare l'interesse degli azionisti di conoscere le risposte prima della scadenza del termine per conferire o revocare le deleghe al Rappresentante Designato, e quello della società ad avere tempo sufficiente per rispondere alle domande, la Società ha volontariamente deciso di pubblicare sul sito il 16 aprile le risposte alle domande pervenute entro il 14 aprile, prima della scadenza per conferire o revocare la delega fissata per il 17 aprile prossimo.

4. In mancanza di precisazione nell'avviso di convocazione le deleghe o sub-deleghe ex art 135-novies al Rappresentante Designato sono da considerarsi senza costo per il delegante o subdelegante?

• Qualora siano senza costo, perché non lo si è precisato nell'avviso di convocazione?
• Quale è il costo? La società ha concordato questo costo? perché' non ha ritenuto di rendere pubblica questa informazione?

Il rilascio di deleghe o sub-deleghe ex art. 135-novies del D.Lgs. n. 58/1998 non comporta il sostenimento di alcun costo per il soggetto delegante in quanto il rilascio della delega avviene a favore del Rappresentante Designato, il cui onere è sostenuto dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies: la gratuità per il delegante del servizio reso dal Rappresentante Designato è indicato nell'avviso di convocazione.

Il costo del Rappresentante Designato non è significativo rispetto agli altri costi di svolgimento dell'assemblea: per ragioni di riservatezza commerciale nei confronti anche degli altri soggetti che forniscono questo tipo di servizi, Reply non fornisce informazioni sui corrispettivi pattuiti.

5. Nel caso di sub-deleghe ex art. 135-novies, il delegato che abbia ricevuto molteplici deleghe (si pensi alle deleghe degli investitori istituzionali spesso nelle mani di solo professionista) devono essere subdelegate al Dott. Pier Luigi Battaglia compilando un unico modulo (qualora le indicazioni di voto siano le stesse) oppure un modulo per ciascun azionista?

Come da avviso di convocazione, il Rappresentante Designato riceve le deleghe con le istruzioni di voto trasmesse dai delegati che siano stati, a loro volta, autorizzati a sub-delegare.

6. Con che modalità parteciperà il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di persona o collegamento a distanza?

Se la risposta è "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalità tecnica prescelta per verificare con certezza l'identità del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Il Rappresentante Designato interverrà di persona all'Assemblea, nel rispetto dei necessari presidi di sicurezza.

7. Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti è stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

In relazione all'andamento epidemiologico in continua evoluzione, Reply ha messo in atto comportamenti e azioni che ci rendono responsabili sia verso noi stessi che verso i propri Clienti; a tal fine tutte le misure intraprese da Reply (oltre che dalle proprie controllate) fanno riferimento ai seguenti principi:

• Reply osserva, applica e verifica le disposizioni delle autorità competenti (Organizzazione Mondiale della Sanità, Ministeri della Salute nazionali) relative all'epidemia diCOVID-19.
• Nell'ottica di fattiva collaborazione con i Clienti, al fine di garantirne la continuità operativa, Reply osserva le loro restrizioni e le misure emanate relative all'epidemia diCOVID-19.
• Reply valuta tempestivamente ciascuna situazione di rischio epidemiologico ed agisce per minimizzare il rischio di contagio, seguendo le indicazioni degli Enti preposti.

A partire da inizio marzo 2020 è stato implementato il ricorso al "lavoro agile" (c.d. smart working). L'operatività delle sedi è garantita da un presidio minimo e solo i team che hanno comprovata necessità di lavorare in ufficio accedono al luogo di lavoro, in ogni caso nel rispetto dei necessari presidi di sicurezza.

• stata istituita una Task Force interna che coordina e gestisce centralmente l'emergenza del coronavirus attenendosi alle disposizioni, pro tempore vigenti, emanate dalle autorità nazionali e locali, in conformità anche con le raccomandazioni dell'Organizzazione Mondiale della Sanità.
  In tutti i casi di ambiente di lavoro aperto e operativo Reply garantisce Distanziamento Sociale, Informazione, Pulizia e DPI secondo i dettami dei Protocolli e della normativa in vigore nei Paesi in cui opera.

8. È prevista la possibilità che le riunioni degli organi societari - consiglio di amministrazione e collegio sindacale - si svolgano da remoto - collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"
2. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?
3. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilità per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso, in remoto o registrato?

Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilità?
2. E se sì, vi sono stati assenti giustificati?
3. E perché' non ci si è avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

• ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si tengano per teleaudioconferenza o videoconferenza, come previsto dallo Statuto sociale.
  Nel 2019 si sono svolte con collegamento da remoto n. 3 riunioni consiliari. Nel 2020 si è svolta con collegamento da remoto n. 1 riunione consiliare.
  La Società si avvale di strumenti idonei a garantire l'identificazione dei partecipanti nel corso delle riunioni del Consiglio e la sicurezza informatica della connessione, ed è garantito che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Durante le riunioni viene costantemente verificato il permanere della connessione. La Società, anche per le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si attiene scrupolosamente alle prescrizioni normative e regolamentari emesse a seguito dell'emergenza
  COVID-19 da parte delle competenti Autorità.

9. Quali sono le previsioni di impatto economico sul business della società dovute alla crisi sanitaria in corso (legata a COVID19)?

Per Reply l'impatto complessivo di questa pandemia non è al momento stimabile e le conseguenze di carattere economico dipenderanno anche dalla sua durata e dalle decisioni dei clienti e dei governi. La struttura di Reply, per le sue caratteristiche a rete, che conferiscono granularità, flessibilità e distribuzione territoriale, unitamente all'uso delle tecnologie di comunicazione più innovative, dovrebbe consentire una reazione efficace e veloce atta a minimizzare gli impatti sul business del Gruppo.

10. Quale è stato il risultato del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione?

Ci si è avvalsi di professionisti esterni? Ed in questo caso a chi è stato affidato l'incarico e quale è il costo?

Nel corso della riunione del 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento. Per l'autovalutazione non ci si è avvalsi di professionisti esterni.

11. Nel corso del 2019 quante volte sono stati invitati a partecipare manager/direttori esterni al consiglio di amministrazione?

Nel 2019 sono stati invitati a partecipare al consiglio di amministrazione manager/direttori esterni in 4 riunioni consiliari.

12. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per più di 9 anni?

Come precisato nella Relazione di Corporate Governance, il Dott. Fausto Forti ha ricoperto la carica di amministratore indipendente per più di nove anni; il Consiglio ha deliberato di derogare all'applicazione del criterio di cui alla lettera e) del paragrafo 3.C.1. dell'edizione 2018 del Codice di Autodisciplina in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale di tale consigliere, oltre che degli altri componenti degli organi sociali.

13. Perché non sono stati ancora adottati dei Piani di Successione per le figure apicali della società? E per i Dirigenti con Responsabilità strategica secondo quali principi è fatta la selezione da parte del top management?

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione che vede diversi suoi componenti ricoprire posizioni di rilievo nell'organizzazione del Gruppo, il Consiglio non ha ritenuto necessaria la previsione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, e ciò anche alla luce del fatto che la continuità nella gestione aziendale è comunque assicurata attraverso una pronta capacità di sostituzione in caso di necessità di avvicendamenti.

14. Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Nel 2019 non sono stati erogati bonus di tale natura.

15. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

La presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione di Reply SpA e tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rimasto invariato rispetto il 2018.

16. Nel corso del 2019 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart Working?

Che percentuale rispetto al totale?

Nel corso del 2019 nessun dipendente si è avvalso dello smart working. In Reply è stato da molti anni implementato un approccio di flessibilità che consente di lavorare sporadicamente da casa quando necessario e possibile.

17. In questo periodo critico quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart Working? Che percentuale rispetto al totale?

In questo periodo di emergenza epidemica lo smart working interessa la quasi totalità del personale che opera in paesi i cui Governi hanno dichiarato il lock-down ed hanno identificato in questa modalità la principale azione da intraprendere al fine di contrastare e prevenire la diffusione epidemiologica. Segnatamente, alla data odierna (16 aprile 2020) opera in smart working oltre il 98% del personale del gruppo.

18. Nel corso dell'esercizio quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti) sono stati organizzati, con che modalità, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? Hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

Gli incontri con gli investitori vengono gestiti per Reply dal team di Investor Relations a seguito di richieste pervenute direttamente dagli stessi investitori, dagli analisti o dalle banche che seguono e negoziano il titolo della Società.

Nel corso del 2019, Reply ha partecipato a 19 Investor Conference e 9 Roadshow per un totale di 411 incontri one-to-one/one-to-many. Inoltre si sono svolte 146 call telefoniche con Investitori. In alcuni di questi incontri ha partecipato anche il Presidente della Società.

Si segnala comunque che durante gli incontri con gli analisti e gli investitori istituzionali le discussioni si limitano a informazioni già pubbliche e conosciute al mercato e ad una descrizione del Business della Società e del gruppo per gli investitori con conoscenza limitata dell'azienda.

19. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio, non sono pervenute richieste di informazioni ai sensi dell'art 115 del D.Lgs. 58/98.

20. In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

Gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non esecutivi ed indipendenti partecipano al processo di formazione ed approvazione del bilancio, ciascuno secondo la propria funzione e responsabilità in seno alla Società ed ai Comitati di cui sono componenti. La Società si è adoperata affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi incluso il progetto di bilancio, venisse messo a disposizione con il congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. Il tempo che il Consiglio di Amministrazione ha complessivamente dedicato al Bilancio è stato adeguato all'approfondito esame della documentazione.

21. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimità dei presenti.

22. Nel corso del 2019 sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se sì, che tipo e con che effetti?

Nel 2019 la Società è stata oggetto di alcuni attacchi informatici. Tutti gli attacchi sono tutti intercettati e neutralizzati dai servizi centrali di Cyber Security di Reply e non si è mai verificata alcuna perdita di dati critici o personali.

23. La società investe in sistemi di sicurezza informatica, se si, quali sono le eventuali società fornitrici esterne e a quanto ammonta il budget stanziato per questa funzione aziendale?

Reply gestisce la propria sicurezza informatica avvalendosi della practice interna di Cyber Security, che opera sul mercato e vende i propri servizi in tutta Europa, ed acquistando le infrastrutture di comunicazione e i prodotti software dai maggiori leader del mercato. Le risorse dedicate a questa funzione risultano adeguate all'operatività di Reply e del gruppo.

24. A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Reply, in questa fase dell'emergenza ha messo a disposizione le proprie competenze ove queste fossero utili alla comunità. In particolare ha collaborato alla definizione delle matematiche dei modelli 3D necessari a

trasformare le maschere da snorkeling in respiratori e ha poi donato 500 maschere modificate agli ospedali del territorio piemontese e alla Protezione Civile. Inoltre nei prossimi giorni renderà accessibile, in modalità gratuita fino a fine 2020, la propria piattaforma di social networking TamTamy per supportare le aziende che sono sprovviste di quegli strumenti di condivisione e collaborazione indispensabili per poter implementare soluzioni di "smart working" in grado di sostenerne la ripartenza.

25. Quante sono le risorse destinate dalla società all'implementazione di sistemi basati su blockchain?

In Reply è attivo un gruppo specializzato che opera in modo esclusivo sulla Blockchain. Le risorse umane addestrate e impegnate su questa tecnologia a livello di gruppo sono alcune decine.

26. Quale è la quota di fatturato derivante dall'utilizzo di sistemi basati sulla tecnologia blockchain?

Pur essendo Reply tra i leader italiani nei servizi di consulenza e nell'implementazione di sistemi basati sulla tecnologia blockchain, l'incidenza del fatturato specifico sul totale di Gruppo non è significativo.

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