sede in Torino (TO), corso Francia n. 110 capitale sociale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64
codice fiscale e numero di iscrizione
del Registro delle Imprese di Torino: 97579210010 Partita IVA 08013390011
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
L'anno duemilaventicinque.
Il giorno ventitre del mese di aprile, alle ore dieci.
In Torino, in una sala posta al piano
dello stabile sito in via Nizza numero 250, si è riunita in prima e unica convocazione l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società REPLY
S.p.A. con sede in Torino (TO), corso Francia n. 110, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64 suddiviso in numero 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,13 cadauna, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 97579210010, Partita Iva 08013390011.
A norma dell'art. 8 dello Statuto Sociale assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed Amministratore Delegato signor RIZZANTE Mario, nato a Valperga (TO) il 12 giugno 1948, domiciliato, per la carica, in Torino (TO) corso Francia n. 110, il quale, con il consenso dell'Assemblea, invita a fungere da segretario la dottoressa Caterina Bima, la quale accetta e ringrazia.
Il Presidente al fine della verifica della costituzione dell'Assemblea comunica:
-
che il capitale sociale di euro 4.863.485,64 è diviso in numero 37.411.428 azioni del valore nominale di euro 0,13 cadauna;
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che il numero totale di voti posseduti ed eser-citabili in Assemblea è di 51.284.168, considerando le azioni che sono dotate di voto maggiorato, ad oggi maturato, pari a due voti per ciascuna azione ordinaria, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale; su detta cifra si calcolano, quindi, i quorum costitutivi e deliberativi assembleari ai sensi dell'art. 127-quinquies comma 10 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (di seguito TUF) e dell'articolo 12 dello statuto socia-lef
-
che il numero totale di azioni con voto maggiorato è 13.872.740, mentre le azioni con voto non maggiorato sono numero 23.538.688 (comunicazione
ai sensi dell'art. 85 bis, comma 4 bis, del Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. di seguito Regolamento Emittenti, effettuata in data 11 aprile 2025), così come risulta dall'Elenco tenuto presso la sede della società ex art. 143-quater del Regolamento Emittenti;
-
che sono presenti tramite la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI), piazza degli Affari n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi del-l'art. 135-undecies del TUF, in conformità al-l'art. 12 dello statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 135-undecies.1 del TUF, numero 719 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per complessive numero 29.927.094 azioni ordinarie, regolarmente depositate, che rappresentano il 79,955% di numero 37.411.428 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale per complessivi n. 43.799.834 voti che rappresentano l'85,406% di numero 51.284.168 diritti di voto totali;
-
che la società, alla record date, è intestataria
di numero 133.192 (centotrentatremilacentonovanta-due) azioni proprie ordinarie corrispondenti a circa lo 0,35602% del capitale sociale e che, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto sulle suddette azioni proprie è sospeso;
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che tutte le azioni di cui sopra risultano dalle prescritte certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge;
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che è stata effettuata, ai sensi della normativa vigente e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea e l'identificazione di coloro che vi assistono e dà atto che le deleghe per la rappresentanza in Assemblea risultano regolari;
-
che, in aderenza agli orientamenti dottrinali più recenti e in conformità alle previsioni del-l'articolo 12 dello Statuto sociale, è previsto l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione che consentono di regolare lo svolgimento della riunione, di percepire adeguatamente gli eventi dell'adunan-za oggetto di verbalizzazione, nonchè la proclamazione dei risultati della votazione e di far par-
-
tecipare tutti gli intervenuti alla discussione;
- che è stato constatato il regolare funzionamento dei mezzi di telecomunicazione,
dichiara pertanto
legalmente e validamente costituita in prima ed unica convocazione l'Assemblea ordinaria per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
"1. RELAZIONE FINANZIARIA
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Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
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Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIE-
NAZIONE DI AZIONI PROPRIE, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché ai sensi dell'arti. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2024, per quanto non utilizzato.
-
R@LAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI; deliberazioni
relative alla Seconda Sezione ai sensi dell'art.
123-ter, comma 6 del TUF.".
L'elenco nominativo degli aventi diritto all'in-tervento e all'esercizio del diritto di voto partecipanti all'Assemblea, a mezzo delega conferita al Rappresentante Designato in conformità alle disposizioni di cui all'art. 12 dello Statuto sociale con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, viene allegato al presente verbale (allegato A)
Il Presidente invita la dottoressa Caterina Bima, a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto la stessa porta a conoscenza:
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che, con avviso di convocazione pubblicato, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto sociale e del-l'articolo 125 bis del TUF, sul sito internet della società https://www.reply.com in data 24 marzo 2025 e, in pari data, per estratto, sul quotidiano a dif-
fusione nazionale "Italiaoggi", l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società REPLY S.p.A. è stata convocata, in prima e unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2025, alle ore dieci in Torino, via Nizza n. 250, prevedendo l'intervento in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, in ottemperanza all'art. 12 dello statuto sociale;
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che sono stati espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e delle autorità di Borsa;
-
che la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata e stoccata, messa a disposizione presso la sede legale della società nonché pubblicata sul sito internet della società https://www.reply.com nei termini di legge e lo è tuttora;
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che la suddetta documentazione è stata altresi inviata agli azionisti che ne hanno fatta tempestiva richiesta;
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che al Rappresentante Designato è stata tempestivamente inviata la documentazione relativa al-l'odierna adunanza;
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che l'intervento in assemblea si svolge esclusi-
vamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; al predetto Rappresentante possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF;
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che la Società ha individuato Monte Titoli
S.p.A. quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, in ottemperanza all'art. 12 dello statuto sociale; a cui ogni soggetto avente diritto poteva conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e precisa che, entro il termine di legge, sono state conferite a Monte Titoli S.p.A. le deleghe riportate nell'allegato A;
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che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, e precisa altresi che non sono pervenute domande prima dell'Assem-blea, ai sensi dell'art. 127 ter del TUF;
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che, entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'assemblea, coloro che hanno diritto di voto non hanno presentato individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui pre-
sentazione è altrimenti consentita dalla legge;
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che, ai sensi delle vigenti disposizioni, in data 24 marzo 2025 sono stati pubblicati sul sito Internet della società https://www.reply.com il modulo di delega per l'intervento in Assemblea, il modulo di delega per il Rappresentante Designato, mentre le informazioni sul capitale sociale sono state rese nell'avviso di convocazione;
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che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, nel luogo della riunione, oltre al Presidente, i Consiglieri Esecutivi dottor Filippo Rizzante, ingegner Marco Cusinato, dottoressa Elena Maria Previtera e il Consigliere non Esecutivo dottor Daniele Angelucci, collegati in teleconferenza, l'Amministratore Delegato ingegner Tatiana Rizzante, i Consiglieri non Esecutivi e indipendenti avvocato Patrizia Polliotto, ingegner Secon-dina Giulia RAVERA e avvocato Federico FERRO LUZ-ZI;
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che ha giustificato l'assenza il Consigliere non esecutivo ed indipendente Professor Domenico Giovanni SINISCALCO,
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che è presente l'intero Collegio Sindacale nelle persone del Presidente dottor Ciro Di Carluccio e del dottor Piergiorgio Re, Sindaco Effettivo, collegati in teleconferenza, della Professoressa Donatella Busso, Sindaco Effettivo, presente nel luogo della riunione;
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che è presente, nel luogo della riunione, un rappresentante della società di revisione Pricewa-terhouseCoopers S.p.A.;
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che per Monte Titoli S.p.A. è presente, collegato in video conferenza, una persona, quale Rappresentante Designato;
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che sono presenti 2 dipendenti e consulenti del Gruppo Reply;
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che è presente una persona addetta all'organiz-zazione dei lavori assembleari;
-
che l'elenco nominativo dei partecipanti all'as-semblea viene allegato al presente verbale (allegato B);
-
che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del T.U.F., "le azfonf per fe guaff è stata oonfe-
Allegati
