01/10/2024 - Reply S.p.A.: Verbale di Assemblea Straordinaria del 17 settembre 2024

REP. N. 138973RACC. N. 36827

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA'

REPLY S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro

Il giorno ventitre del mese di settembre (23/09/2024)

alle ore nove e quarantacinque minuti.

In Torino, in una sala posta al piano secondo dello stabile sito in Corso Francia n. 110.

Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo,

E' PRESENTE IL SIGNOR

• RIZZANTE Mario, nato a Valperga (TO) il 12 giugno 1948, domiciliato per la carica in Torino (TO), corso Francia n. 110, il quale interviene al presente verbale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società REPLY S.p.A. con sede in Torino (TO), corso Francia n. 110, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocento ottantacinque virgola sessantaquattro), codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 97579210010, Partita Iva 08013390011.
  Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di far constare dell'assemblea straordinaria della società stessa riunitasi, in prima convocazione, in Torino (TO), in una sala posta al piano quinto dello stabile sito in via Nizza numero 250 in data 17 (diciassette) settembre 2024 (duemilaventiquattro), giusta avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
  Aderendo alla richiesta, dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea straordinaria, è quello di seguito riportato.
  Alle ore dieci, a norma dell'art. 8 dello Statuto Sociale assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed Amministratore Delegato signor RIZZANTE Mario, sopra generalizzato che incarica me notaio della redazione del relativo verbale.
  Il Presidente constata e dichiara che:
• l'assemblea della società è stata convocata in

Torino (TO), via Nizza n. 250, in prima convocazione per il giorno 17 (diciassette) settembre 2024 (duemilaventiquattro) alle ore dieci e, occorrendo, in seconda convocazione, in data 18 (diciotto) settembre 2024 (duemilaventiquattro), negli stessi luogo ed ora, mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto sociale e dell'articolo 125 bis del D.Lgs 24 gennaio 1998 n. 58 (di seguito TUF), sul sito Internet della società www.reply.com in data 2 agosto 2024, e in pari data, per estratto, sul quotidiano a diffusione nazionale "Milano Finanza", prevedendo l'intervento in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in ottemperanza all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020 s.m.i., per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante intervento esclusivo del

Rappresentante designato dalla società e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, con eventuale sovrapprezzo e anche con facoltà di esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice civile, fino a un massimo del 20% del capitale sociale, e conseguenti modifiche degli artt. 5 (Capitale) e 6 (Azioni ed obbligazioni) dello Statuto.";
   - che sono stati espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e delle autorità di Borsa;
   - che la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata e stoccata, messa a disposizione presso la sede legale della società nonché pubblicata sul sito internet della società

www.reply.com nei termini di legge e lo è tuttora;

• che la suddetta documentazione è stata altresì inviata agli azionisti che ne hanno fatta tempestiva richiesta;
• che al Rappresentante Designato è stata tempestivamente inviata la documentazione relativa all'odierna adunanza;
• che l'intervento in assemblea si svolge esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; al predetto Rappresentante possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF;
• che la Società ha individuato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF a cui ogni soggetto avente diritto poteva conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e precisa che, entro il termine di legge, sono state conferite a Monte Titoli S.p.A. le deleghe riportate nel documento allegato al presente verbale sotto la lettera A, con dispensa di lettura per me notaio;
• che è stato messo a disposizione del pubblico, mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.reply.com, nonché depositato presso la sede sociale, il documento denominato "Domande e Risposte" relativo agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria;
• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, e precisa altresì che non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• che, ai sensi delle vigenti disposizioni, in data 2 agosto 2024 sono stati pubblicati sul sito Internet della società www.reply.com il modulo di delega per l'intervento in Assemblea, il modulo di delega per il Rappresentante Designato, mentre le informazioni sul capitale sociale sono state rese nell'avviso di convocazione.
  Il Presidente, al fine della verifica della
  costituzione dell'Assemblea straordinaria, comunica:
• che il capitale sociale di euro 4.863.485,64 è diviso in numero 37.411.428 azioni del valore nominale di euro 0,13 cadauna;
• che il numero totale di voti posseduti ed

esercitabili in Assemblea è di 52.283.984, considerando le azioni che sono dotate di voto maggiorato, pari al doppio, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale; su detta cifra si calcolano, quindi, i quorum costitutivi e deliberativi assembleari ai sensi dell'art. 127-quinquies comma 10 del TUF;

• che il numero totale di azioni con voto maggiorato è 14.872.556, mentre le azioni con voto
  non maggiorato sono numero 22.538.872 (comunicazione ai sensi dell'art. 85 bis, comma 4 bis, del Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 s.m.i. di seguito Regolamento Emittenti, effettuata in data 6 settembre 2024), così come risulta dall'Elenco tenuto presso la sede della società ex art. 143-quater del Regolamento Emittenti;
• che la società, alla record date, è intestataria
  dinumero133.192 (centotrentatremilacentonovantadue) azioni proprie ordinarie corrispondenti a circa lo 0,35602% del capitale sociale e che, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto sulle suddette azioni proprie è sospeso;
• che tutte le azioni di cui sopra risultano dalle
  prescritte certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge;
• che, in aderenza agli orientamenti dottrinali più recenti e alla normativa emergenziale, è previsto l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione che consentono di regolare lo svolgimento della riunione, di percepire adeguatamente gli eventi dell'adunanza oggetto di verbalizzazione, nonchè la proclamazione dei risultati della votazione e di far partecipare tutti gli intervenuti alla discussione.
  Egli, quindi, constatato il regolare funzionamento dei mezzi di telecomunicazione comunica:
• che sono presenti tramite la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI), piazza degli Affari n. 6 e sede amministrativa in Milano (MI), Foro Bonaparte n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in ottemperanza all'art. 106, comma 4, del D.L. n.

18 del 2020, convertito in Legge 27/2020 s.m.i.,

numero 623 aventi diritto partecipanti all'Assemblea straordinaria, per complessive numero 30.217.091 azioni, regolarmente depositate, che rappresentano il 80,770% di numero 37.411.428 azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 45.089.647 voti che rappresentano l'86,240% di numero 52.283.984 voti;

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, presso il luogo della riunione, oltre al Presidente, l'Amministratore Delegato ingegner Tatiana Rizzante, i Consiglieri Esecutivi dottor Filippo Rizzante, ingegner Marco Cusinato e dottoressa Elena Maria Previtera, il Consigliere non esecutivo dottor Daniele Angelucci, collegati in teleconferenza i Consiglieri indipendenti avvocato Patrizia Polliotto, ingegner Secondina Giulia Ravera e professor Domenico Giovanni Siniscalco, mentre ha giustificato l'assenza l'avvocato Federico Ferro Luzzi;
• che è presente l'intero Collegio Sindacale nelle persone del Presidente dottor Ciro Di Carluccio, collegato in teleconferenza e della dottoressa Donatella Busso e del dottor Piergiorgio Re, Sindaci Effettivi, presenti nel luogo della riunione;
• che per Monte Titoli S.p.A. è presente, collegato in video conferenza, numero 1 (uno) persona, quale Rappresentante Designato;
• che sono presenti 3 (tre) dipendenti e consulenti del Gruppo Reply;
• che è presente una persona addetta all'organizzazione dei lavori assembleari;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale sotto la lettera B, con dispensa di lettura per me notaio;
• che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del T.U.F., "le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere" e, conseguentemente, le variazioni nei quorum deliberativi saranno via via aggiornate e comunicate durante lo svolgimento dell'Assemblea;

• il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
• che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale inteso come il numero complessivo dei diritti di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF, secondo le risultanze del libro dei soci alla data del 13 settembre 2024, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, i soggetti qui di seguito indicati:
  "ELENCO TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO (*)

Azionista		n. azioni ordinarie
possedute	% sul capitale sociale Reply
NOTE
* ALIKA	S.r.l.	14.872.556	39,754% VOTO
MAGGIORATO
* SMALLCAP WORD FUND INC	1.612.509	4,310%

__________________________________________________

Totale azioni

37.411.428

100,00%

(*) fonte libro soci al 13 settembre

2024;

• che sono stati effettuati i riscontri per la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea, l'identificazione di coloro che vi assistono e l'ammissione al voto sulla base delle comunicazioni di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente.
  Egli, quindi, dichiara l'assemblea straordinaria legalmente e validamente costituita in prima convocazione, ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
  Si fa presente che nell'odierna assemblea le votazioni avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
  Si dà altresì atto che per quanto concerne i patti parasociali rilevanti, ai sensi dell'art. 122 TUF, risulta l'esistenza di un solo accordo che è stato oggetto degli adempimenti pubblicitari prescritti, ai quali si rinvia per ogni dettaglio.
  Si informa che è in funzione la registrazione della riunione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione.

Passa, quindi, alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno:

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante intervento esclusivo del

Rappresentante designato dalla società e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà atto che la relativa relazione consiliare contenuta nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera C, con dispensa di lettura per me notaio, è stata depositata e stoccata ai sensi di legge, messa a disposizione presso la sede legale della società, pubblicata sul sito internet della società www.reply.com, nonché inviata agli azionisti che ne hanno fatta tempestiva richiesta.

Egli comunica che con la Legge n. 21 del 5 marzo 2024 (la "Legge Capitali") è stato inserito nel TUF il nuovo art. 135-undecies.1 che consente alle società di prevedere statutariamente la facoltà di ricorrere al rappresentante designato in via esclusiva per la partecipazione ed il voto in assemblea e ne disciplina le modalità di utilizzo.

La citata norma prevede, inoltre, che:

- al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF;

- non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea;

- coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea (subordinatamente alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF);

- le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; - il diritto di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornisce le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, si ritiene che l'utilizzo in via esclusiva del Rappresentante Designato coniughi un'ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i loro diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

Nel caso in cui venga approvata la proposta modifica statutaria relativa alla possibilità di

svolgere le assemblee degli azionisti esclusivamente con la partecipazione degli azionisti attraverso il Rappresentante designato dalla Società, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, ove si avvalga di tale possibilità, la riunione assembleare si tenga esclusivamente con mezzi di telecomunicazione senza necessità che il Presidente ed il Segretario della riunione si trovino nello stesso luogo.

Egli comunica infine che è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo, di cui io dò lettura e che qui di seguito si trascrive:

"ORDINE DEL GIORNO DELIBERATIVO

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Reply S.p.A. validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate

delibera

1. di modificare l'articolo 12 (dodici) del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
   * gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
   * sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;
   * provvedere in genere a tutto quanto richiesto,

necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa;

• apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati
  ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese;

3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Nessuno intervenendo, il Presidente ricorda che, prima dell'assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter del TUF.

Il Presidente, invariato il quorum costitutivo, mette in votazione la proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, chiedendo al Rappresentante Designato di comunicare i risultati delle votazioni, tenuto conto della dichiarazione del medesimo che non ha espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

A seguito della comunicazione del Rappresentante Designato che non dispone di istruzioni per numero 405 (quattrocentocinque) voti pari allo 0,001% dei diritti di voto, il Presidente, dopo prova e controprova, dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno risulta approvata a maggioranza con:

• numero 32.769.965 voti favorevoli pari al 72.678% dei voti rappresentati in assemblea;
• numero 12.030.173 voti contrari pari al 26,681% dei voti rappresentati in assemblea;
• numero 289.104 astenuti pari allo 0,641% dei voti rappresentati in assemblea;
• nessun non votante.

I nominativi dei soggetti che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti, o non votanti, con il relativo numero di azioni e con specificazione di quelle con voto maggiorato, sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale sotto la lettera D, con dispensa di lettura per me notaio.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno:

2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà atto che la relativa relazione consiliare contenuta nel documento allegato sub C, è stata depositata e stoccata ai sensi di legge, messa a disposizione presso la sede legale della società, pubblicata sul sito internet della società www.reply.com, nonché inviata agli azionisti che ne hanno fatta tempestiva richiesta.

Il Presidente procede, quindi, ad illustrare gli aspetti principali della proposta di modifica facendo rinvio alla testé citata relazione consiliare per una descrizione analitica della disciplina del voto maggiorato proposta.

Al riguardo il Presidente espone che con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, è stato introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto per le società quotate.

Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Già nel 2014 l'obiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi - in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali - connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari, premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine, contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa profittevole e sostenibile nel corso del tempo.

Condividendo tali principi, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato di introdurre l'istituto della maggiorazione del