29/04/2021 - Reply S.p.A.: Verbale di Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2021

----------------------------VERBALEDI ASSEMBLEA STRAORDINARIA-----------------------------

-----------------------------------------DEGLIAZIONISTI DELLA SOCIETA'-----------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------REPLY S.p.A.-----------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA-------------------------------------------------------

L'anno duemilaventuno------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il giorno ventisette del mese di aprile-------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------(27/04/2021)-------------------------------------------------------------------------

alle ore sedici e trentadue minuti.----------------------------------------------------------------------------------------------

In Torino, in una sala posta al piano secondo dello stabile sito in Cor-

so Francia n. 110.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso il Collegio

Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo,--------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------E'PRESENTE IL SIGNOR-------------------------------------------------------

- RIZZANTE Mario, nato a Valperga (TO) il 12 giugno 1948, domici- liato per la carica in Torino (TO), corso Francia n. 110,--------------------------------------

il quale interviene al presente verbale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della socie- tà REPLY S.p.A. con sede in Torino (TO), corso Francia n. 110, capi- tale sociale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64 (quattromi- lioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola ses- santaquattro), codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 97579210010, Partita Iva 08013390011.----------------------------

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di far constare dell'assemblea straordinaria della società stessa riunitasi in Torino (TO), in una sala posta al piano---------------------------------

dello stabile sito in via Cardinal Massaia n. 83 in data 26 (ventisei) aprile 2021 (duemilaventuno), giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.--------------------------------------

Aderendo alla richiesta, dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea straordinaria, è quello di seguito riportato.-----

Conclusasi la seduta ordinaria il dottor Mario RIZZANTE procede alle ore undici e venti minuti alla trattazione della parte straordinaria del- l'assemblea comunicando di mantenere la presidenza ed incarica

me notaio della redazione del relativo verbale.-------------------------------------------------------------

Egli richiama quanto già comunicato in sede di assemblea ordinaria in merito alle modalità di tenuta della riunione, all'avviso di convoca- zione, agli adempimenti informativi, ai depositi della documentazione, alla individuazione del Rappresentante Designato, all'assenza di ri- chiesta di integrazione dell'ordine del giorno, alle domande pervenute ed alle modalità di risposta, alla titolarità delle azioni proprie, alle cer- tificazioni e alla legittimazione all'intervento in assemblea e all'identifi- cazione di coloro che vi assistono, alla presenza dei membri del Con- siglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed all'utilizzo dei mezzi di telecomunicazione, dichiarazioni il cui contenuto viene qui di

seguito riportato:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Il Presidente constata e dichiara che:--------------------------------------------------------------------------------

- l'assemblea della società è stata convocata in Torino (TO), via Cardinal Massaia n. 83, in prima convocazione per il giorno 26 aprile

2021 (duemilaventuno) alle ore dieci e, occorrendo, in seconda con- vocazione, in data 27 (ventisette) aprile 2021 (duemilaventuno), negli stessi luogo ed ora, mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto sociale e dell'articolo 125 bis del D.Lgs 24 gennaio 1998 n. 58 (di seguito TUF), sul sito Internet della società www.re- ply.com in data 17 marzo 2021, e in pari data, per estratto, sul quoti- diano a diffusione nazionale "Milano Finanza" per discutere e deli-

berare sul seguente--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------ORDINEDEL GIORNO-----------------------------------------------------------

"Parte ordinaria----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Relazione finanziaria--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; Rela- zione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del

Collegio Sindacale e della Società di revisione.----------------------------------------------------------

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli Amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e con-

seguenti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Consiglio di Amministrazione--------------------------------------------------------------------------------------------

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Am-

ministrazione e della loro durata in carica.------------------------------------------------------------------------

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.-------------------------------------------------------------

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.----------------------

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per

ciascun anno di incarico.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Collegio Sindacale-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.--------------------------------

3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sin-

dacale per ciascun anno di incarico.---------------------------------------------------------------------------------------

4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adot- tato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'As- semblea del 21 aprile 2020, per quanto non utilizzato.-----------------------------------------

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Deliberazioni relative alla Seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter,

comma 6 del TUF.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Parte Straordinaria-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Am- ministrazione in data 21 aprile 2016 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'arti- colo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro

390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.".--------------------------

- nell'avviso si prevedeva l'intervento in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in ottemperanza all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020 e s.m.i. al quale potevano essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF;----------------------------

- sono stati espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pub-

blico, della Consob e delle autorità di Borsa;------------------------------------------------------------------

- la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata deposi- tata e stoccata, messa a disposizione presso la sede legale della so- cietà nonché pubblicata sul sito Internet della società www.reply.com

nei termini di legge e lo è tuttora;----------------------------------------------------------------------------------------------

- la suddetta documentazione è stata altresì inviata agli azionisti che

ne hanno fatta tempestiva richiesta;---------------------------------------------------------------------------------------

- la Società ha individuato il dottor Pier Luigi BATTAGLIA, quale Rap- presentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF a cui ogni soggetto avente diritto poteva conferire una de- lega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e precisa che entro il termine di legge sono state conferite al medesimo dottor Pier Luigi BATTAGLIA le deleghe riportate nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera A;-------------------

- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'or- dine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, e precisa altresì che sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, da parte del socio D&C GOVERNANCE S.r.l.; le ri- sposte alle domande pervenute sono state pubblicate sul sito internet della società www.reply.com in data 21 aprile 2021, copia delle stes- se viene allegata al presente verbale sotto la lettera B;--------------------------------------

- ai sensi delle vigenti disposizioni, in data 17 marzo 2021 sono stati pubblicati sul sito Internet della società www.reply.com il modulo di delega per l'intervento in Assemblea, il modulo di delega per il rap- presentante designato e le informazioni sul capitale sociale.-------------------------

- per ragioni di carattere sanitario relative all'emergenza epidemiolo- gica da Covid-19, la partecipazione delle persone in sala avviene nel rispetto delle norme sanitarie e delle disposizioni di distanziamento

sociale;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- in aderenza agli orientamenti dottrinali più recenti e alla vigente nor- mativa emergenziale, è previsto l'utilizzo di mezzi di telecomunicazio- ne che consentono di regolare lo svolgimento della riunione, di perce- pire adeguatamente gli eventi dell'adunanza oggetto di verbalizzazio- ne, nonchè la proclamazione dei risultati della votazione e di far par-

tecipare tutti gli intervenuti alla discussione;--------------------------------------------------------------------

- il capitale sociale di euro 4.863.485,64 è diviso in numero 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,13 cadau-

na;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- il numero totale di voti posseduti ed esercitabili in Assemblea è di 52.283.984, considerando le azioni che sono dotate di voto maggio- rato, pari al doppio, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale; su detta cifra si calcolano quindi i quorum costitutivi e deliberativi as- sembleari ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF;--------------------

- il numero totale di azioni con voto maggiorato è 14.872.556, mentre le azioni con voto non maggiorato sono numero 22.538.872 (comuni- cazione ai sensi dell'art. 85 bis, comma 4 bis, del Regolamento Emit- tenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., ef- fettuata in data 16 aprile 2021), così come risulta dall'Elenco tenuto presso la sede della società ex art. 143-quater del Regolamento

Emittenti;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- la società, alla record date, è intestataria di numero 70.428 (settan- tamilaquattrocentoventotto) azioni proprie ordinarie corrispondenti a circa l'1,4481% del capitale sociale e che, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto sulle

suddette azioni proprie è sospeso;-------------------------------------------------------------------------------------------

- tutte le azioni di cui sopra risultano dalle prescritte certificazioni rila- sciate da intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di

legge;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- è stata effettuata, ai sensi della normativa vigente e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e l'identificazione di coloro che vi assistono e dà atto che le deleghe per la rappresentanza in assemblea risultano regolari.------------

Egli, quindi, constatato il regolare funzionamento dei mezzi di teleco-

municazione comunica:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che sono presenti tramite il dottor Pier Luigi Battaglia in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in ottemperanza all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 2020, converti- to in Legge 27/2020 e s.m.i. numero 624 aventi diritto partecipanti al- l'Assemblea, per complessive numero 29.773.722 azioni, regolar- mente depositate, che rappresentano il 79,5846% di numero 37.411.428 azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 44.646.278 voti che rappresentano l'85,3919% di numero 52.283.984

voti;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presi- dente, il Consigliere Esecutivo dottor Daniele Angelucci, l'Amministra- tore Delegato ingegner Tatiana Rizzante in collegamento da Valper- ga, i Consiglieri esecutivi dottor Filippo Rizzante in collegamento da Milano, dottoressa Elena Maria Previtera in collegamento da Torino, l'ingegner Claudio Bombonato in collegamento da Milano e i Consi- glieri indipendenti dottor Fausto Forti in collegamento da Torino e l'ingegner Secondina Giulia Ravera in collegamento da Milano, men- tre ha giustificato l'assenza l'avvocato Francesco Umile Chiappetta;-----

- che è presente l'intero Collegio Sindacale nel persone del dottor Giorgio Mosci, Presidente, in collegamento da Genova, la dottoressa

Ada Alessandra Garzino Demo in collegamento da Torino ed il dottor Piergiorgio Re in collegamento da Torino, Sindaci Effettivi;-----------------------------

Egli, quindi, dichiara l'assemblea straordinaria legalmente e valida- mente costituita in prima convocazione, ed atta a deliberare sugli ar-

gomenti posti all'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------------------------------------

Egli dà atto:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che l'elenco nominativo degli aventi diritto all'intervento e all'eserci- zio del diritto di voto partecipanti all'assemblea, a mezzo delega con- ferita al Rappresentante Designato, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 106, comma 4, del D.L. 18/2020, convertito in Legge 27/2020 e s.m.i., con l'indicazione del numero delle rispettive azioni

risulta allegato al presente verbale sub A;------------------------------------------------------------------------

- che è presente, collegato in teleconferenza, un rappresentante della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;-------------------------------------------

- che è presente, collegato in teleconferenza, un rappresentante di

SPAFID S.p.A.;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che è presente una persona addetta all'organizzazione dei lavori as-

sembleari;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che sono presenti 2 (due) dipendenti e consulenti del Gruppo Reply; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato

al presente verbale sotto la lettera A1;----------------------------------------------------------------------------------

- che, ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del T.U.F., "le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del- la quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere" e, con- seguentemente, le variazioni nei quorum deliberativi saranno via via aggiornate e comunicate durante lo svolgimento dell'Assemblea;-------------

- il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al vo-

to;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale inteso come il numero com- plessivo dei diritti di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF, se- condo le risultanze del libro dei soci alla data del 15 aprile 2021, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, i soggetti qui di seguito indicati:----

"ELENCO TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO RAPPRESENTATO

DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO (*)-----------------------------------------------------------------------------

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