ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
2 DICEMBRE 2024 - ORE 11:30 IN PRIMA CONVOCAZIONE
3 DICEMBRE 2024 - ORE 11:30 IN SECONDA CONVOCAZIONE
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
1
Classificato come RISERVATO
Egregi Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reti S.p.A. ("Reti" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria, per il giorno 2 dicembre 2024, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 3 dicembre 2024, stessa ora, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:
- Modifica degli articoli 3, 16, 21, 23 e 34 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
-
- *** ***
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Classificato come RISERVATO
Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo e unico punto all'ordine del giorno
- Modifica degli articoli 3, 16, 21, 23 e 34 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Egregi Azionisti,
con riferimento al primo e unico punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per l'esame e l'approvazione delle proposte di modifica allo Statuto sociale della Società attualmente vigente.
In particolare, le proposte di modifica degli articoli 16 e 23 dello Statuto sociale consistono nell'inserimento delle seguenti previsioni:
- la possibilità, ove consentito dalla legge applicabile, di svolgere le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (audioconferenza e videoconferenza), omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
- la possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF.
Le proposte di modifica concernenti lo svolgimento delle Assemblee e delle riunioni consiliari esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione hanno lo scopo di garantire la massima flessibilità ed efficienza organizzativa in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base ed in applicazione dei recenti regimi normativi e dei consolidati orientamenti notarili in materia.
Con espresso riferimento alle riunioni assembleari, la previsione si inserisce nell'alveo della interpretazione normativa del Consiglio Notarile di Milano che, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 ("Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione"), ha ritenuto che fossero "legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".
Nel corso degli ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, in particolare, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutasi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza comprometterne la qualità.
Così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, si ritiene che le suddette clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.
Pertanto, nella medesima ottica di flessibilità e in assenza di alcun ostacolo normativo, si considera, altresì, opportuno procedere all'eliminazione del riferimento alla necessità che, nel caso in cui anche le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società si tengano tramite mezzi di telecomunicazione, risulti necessaria la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante. In particolare, tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente che
3
Classificato come RISERVATO
dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.
Si propone, altresì, di prevedere che, in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione sia convocato con avviso inviato almeno il giorno prima della riunione stessa (invece di 24 ore prima).
L'inserimento della previsione inerente lo svolgimento delle Assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato, in virtù del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dall'articolo 11 della legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali"), consente invece al Consiglio di Amministrazione di decidere in occasione delle singole riunioni assembleari se adottare la modalità di partecipazione e voto assembleare in via esclusiva mediante il rappresentante designato dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, salva la facoltà di stabilire che l'intervento in Assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.
L'introduzione dell'articolo 135-undecies.1 del TUF da parte dall'articolo 11 della Legge Capitali ha reso, invece, permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.
La relazione di accompagnamento al nuovo testo normativo indica espressamente che si è tenuto conto dell'esperienza operativa di epoca emergenziale che ha dimostrato, da una parte, l'efficienza dell'utilizzo del rappresentante designato in via esclusiva e, dall'altra, la compatibilità dello strumento con i diritti di informazione e voto del socio di cui variano esclusivamente forme, modalità e tempi di esercizio.
La proposta che si sottopone all'Assemblea segue, d'altra parte, l'evoluzione del modello assembleare delle società quotate che risultano sempre meno frequentemente luoghi di formazione contestuale di idee, di opinioni, di dibattito e scambio sui punti all'ordine del giorno, e sempre più spesso mero luogo di espressione di un diritto di voto i cui contenuti si formano generalmente ancora prima della adunanza, sulla base dei flussi informativi garantiti dalla legge tra soci e Società.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto, alla luce dell'esperienza maturata in epoca emergenziale, che la proposta di modifica statutaria attribuisca una utile ed efficiente alternativa per lo svolgimento delle riunioni assembleari.
La proposta di modifica dell'articolo 3 consiste nell'introduzione, quale attività ricompresa nell'oggetto sociale della Società, della messa a disposizione a favore di scuole, università e start up di spazi e superfici aziendali attrezzate, per finalità formative.
Infine, la proposta di modifica dell'articolo 21 consiste nell'eliminazione della previsione inerente la preventiva individuazione e valutazione positiva da parte dell'Euronext Growth Advisor del nominando amministratore indipendente, in conformità al nuovo articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, mentre la proposta di modifica dell'articolo 34 prevede l'eliminazione del riferimento all'articolo 116 del TUF, abrogato dalla Legge Capitali.
Modifiche degli articoli 3, 16, 21, 23 e 34 dello Statuto sociale
In particolare, vi proponiamo di modificare lo Statuto sociale come segue:
|
Testo vigente |
Testo modificato |
|
Articolo 3 |
Articolo 3 |
|
Oggetto |
Oggetto |
|
3.1. La Società, in qualità̀ di Società̀ Benefit, |
3.1. La Società, in qualità̀ di Società̀ Benefit, |
|
intende perseguire, nell'esercizio della propria |
intende perseguire, nell'esercizio della propria |
|
attività economica, una o più̀finalità̀di beneficio |
attività economica, una o più̀finalità̀di beneficio |
|
comune e operare in modo responsabile, |
comune e operare in modo responsabile, |
|
sostenibile e trasparente nei confronti di persone, |
sostenibile e trasparente nei confronti di persone, |
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Classificato come RISERVATO
|
comunità̀, territori e ambiente, beni e attività̀ |
comunità̀, territori e ambiente, beni e attività̀ |
||||||||
|
culturali e sociali, enti e associazioni e altri |
culturali e sociali, enti e associazioni e altri |
||||||||
|
portatori di interesse. |
portatori di interesse. |
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|
La |
Società |
riconosce |
il |
valore |
La |
Società |
riconosce |
il |
valore |
|
dell'interdipendenza, quale sistema di reti che |
dell'interdipendenza, quale sistema di reti che |
||||||||
|
rappresentano il tessuto neurale e connettivo di |
rappresentano il tessuto neurale e connettivo di |
||||||||
|
un futuro migliore e, per questo, desidera essere |
un futuro migliore e, per questo, desidera essere |
||||||||
|
un centro di snodo della rete di cui fa parte, un |
un centro di snodo della rete di cui fa parte, un |
||||||||
|
hub e non un semplice terminale, perché |
hub e non un semplice terminale, perché |
||||||||
|
l'interdipendenza crea valore quando alimenta |
l'interdipendenza crea valore quando alimenta |
||||||||
|
accessibilità, |
condivisione, |
interazione, |
accessibilità, |
condivisione, |
interazione, |
||||
|
comunità, intelligenza, libertà, |
innovazione, |
comunità, intelligenza, libertà, |
innovazione, |
||||||
|
evoluzione e responsabilità. |
evoluzione e responsabilità. |
||||||||
|
Le attività che costituiscono l'oggetto sociale |
Le attività che costituiscono l'oggetto sociale |
||||||||
|
sono: |
sono: |
- il realizzo, l'installazione ed attivazione di - il realizzo, l'installazione ed attivazione di
|
impianti tecnologici e telematici su computer con |
impianti tecnologici e telematici su computer con |
|||||||||||
|
acquisto e vendita di materiale inerente alle |
acquisto e vendita di materiale inerente alle |
|||||||||||
|
attività |
di |
cui |
sopra, |
produzione |
e |
attività |
di |
cui |
sopra, |
produzione |
e |
|
|
implementazione di applicativi software e di |
implementazione di applicativi software e di |
|||||||||||
|
infrastrutture di rete nonché attività di consulenza |
infrastrutture di rete nonché attività di consulenza |
|||||||||||
|
in ambito informatico; import ed export di |
in ambito informatico; import ed export di |
|||||||||||
|
materiale di cui sopra; assunzione di |
materiale di cui sopra; assunzione di |
|||||||||||
|
rappresentanze italiane e straniere per il |
rappresentanze italiane e straniere per il |
|||||||||||
|
materiale di cui sopra; |
materiale di cui sopra; |
|||||||||||
|
- la fornitura di servizi di formazione (corsi, |
- la fornitura di servizi di formazione (corsi, |
|||||||||||
|
stages) e per le attività inerenti l'oggetto sociale |
stages), ivi compresa la messa a disposizione a |
|||||||||||
|
anche al fine di ricerca con la raccolta di |
favore di scuole, università e start up di spazi e |
|||||||||||
|
informazioni e l'elaborazione dei dati; |
superfici aziendali attrezzate finalizzata alla |
|||||||||||
|
- le specifiche finalità di beneficio comune di |
formazione, |
e |
per le attività inerenti l'oggetto |
|||||||||
|
seguito descritte: |
sociale anche al fine di ricerca con la raccolta di |
|||||||||||
|
• Reti, con il fine di rafforzare il proprio ruolo di |
informazioni e l'elaborazione dei dati; |
|||||||||||
|
ponte tra la realtà del lavoro e il territorio, si |
- le specifiche finalità di beneficio comune di |
|||||||||||
|
impegna ad aumentare il proprio impatto |
seguito descritte: |
|||||||||||
|
sociale e culturale, mettendo a disposizione i |
• Reti, con il fine di rafforzare il proprio ruolo di |
|||||||||||
|
propri ambienti per attività di formazione e |
ponte tra la realtà del lavoro e il territorio, si |
|||||||||||
|
promuovendo eventi divulgativi, sostenendo |
impegna ad aumentare il proprio impatto |
|||||||||||
|
così un modello di impresa interdipendente e |
sociale e culturale, mettendo a disposizione i |
|||||||||||
|
aperto allo scambio e alla contaminazione |
propri ambienti per attività di formazione e |
|||||||||||
|
con tutti i propri stakeholder, coinvolgendo la |
promuovendo eventi divulgativi, sostenendo |
|||||||||||
|
propria comunità di riferimento e con |
così un modello di impresa interdipendente e |
|||||||||||
|
un'attenzione particolare ai giovani e alle |
aperto allo scambio e alla contaminazione |
|||||||||||
|
categorie svantaggiate. |
con tutti i propri stakeholder, coinvolgendo la |
|||||||||||
|
• Reti, |
con |
il fine |
di favorire lo sviluppo |
propria comunità di riferimento e con |
||||||||
|
professionale e personale nel rispetto del |
un'attenzione particolare ai giovani e alle |
|||||||||||
|
work life balance, si impegna a perseguire il |
categorie svantaggiate. |
|||||||||||
|
benessere delle persone creando un |
• Reti, |
con |
il fine di favorire lo sviluppo |
|||||||||
|
ambiente di lavoro idoneo ad alimentare |
professionale e personale nel rispetto del |
|||||||||||
|
competenze e passioni, valorizzando i propri |
work life balance, si impegna a perseguire il |
|||||||||||
|
collaboratori e divenendo attrattore di talenti. |
benessere delle persone creando un |
|||||||||||
|
ambiente |
di lavoro idoneo |
ad alimentare |
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Classificato come RISERVATO
|
• |
Reti, al fine di aumentare il proprio impatto nei |
competenze e passioni, valorizzando i propri |
|||||||||||
|
confronti dei clienti, si impegna a creare |
collaboratori e divenendo attrattore di talenti. |
||||||||||||
|
prodotti e servizi innovativi e sostenibili |
• |
Reti, al fine di aumentare il proprio impatto nei |
|||||||||||
|
attraverso la promozione e la diffusione dei |
confronti dei clienti, si impegna a creare |
||||||||||||
|
propri valori, un modello imprenditoriale |
prodotti e servizi innovativi e sostenibili |
||||||||||||
|
aperto in termini di scambio di idee e |
attraverso la promozione e la diffusione dei |
||||||||||||
|
competenze, la connessione tra persone e |
propri valori, un modello imprenditoriale |
||||||||||||
|
tecnologia e attraverso progettualità che |
aperto in termini di scambio di idee e |
||||||||||||
|
abbiano anche finalità positive sociali e |
competenze, la connessione tra persone e |
||||||||||||
|
ambientali. |
tecnologia e attraverso progettualità che |
||||||||||||
|
• |
Reti, al fine di contribuire a creare condizioni |
abbiano anche finalità positive sociali e |
|||||||||||
|
di prosperità per la biosfera e la società, si |
ambientali. |
||||||||||||
|
impegna ad essere un modello di riferimento |
• |
Reti, al fine di contribuire a creare condizioni |
|||||||||||
|
nel proprio settore adottando politiche e |
di prosperità per la biosfera e la società, si |
||||||||||||
|
modelli di minimizzazione dell'utilizzo di |
impegna ad essere un modello di riferimento |
||||||||||||
|
risorse e delle emissioni climalteranti, |
nel proprio settore adottando politiche e |
||||||||||||
|
avviando iniziative volte a sensibilizzare i |
modelli di minimizzazione dell'utilizzo di |
||||||||||||
|
propri |
stakeholder, |
anche |
introducendo |
risorse e delle emissioni climalteranti, |
|||||||||
|
attività di divulgazione e coinvolgimento sui |
avviando iniziative volte a sensibilizzare i |
||||||||||||
|
temi di sostenibilità ambientale. |
propri |
stakeholder, |
anche |
introducendo |
|||||||||
|
• |
Reti, al fine di preservare gli equilibri climatici, |
attività di divulgazione e coinvolgimento sui |
|||||||||||
|
si impegna ad attuare un'evoluzione |
temi di sostenibilità ambientale. |
||||||||||||
|
progressiva del proprio modello di business e |
• |
Reti, al fine di preservare gli equilibri climatici, |
|||||||||||
|
operativo verso un'economia a zero |
si impegna ad attuare un'evoluzione |
||||||||||||
|
emissioni di gas climalteranti, in linea con gli |
progressiva del proprio modello di business e |
||||||||||||
|
obiettivi europei di neutralità climatica e quelli |
operativo verso un'economia a zero |
||||||||||||
|
nazionali di transizione ecologica. |
emissioni di gas climalteranti, in linea con gli |
||||||||||||
|
Al fine di realizzare l'oggetto sociale e, quindi, |
obiettivi europei di neutralità climatica e quelli |
||||||||||||
|
quale attività non prevalente, la Società potrà |
nazionali di transizione ecologica. |
||||||||||||
|
compiere |
ogni |
operazione |
commerciale, |
Al fine di realizzare l'oggetto sociale e, quindi, |
|||||||||
|
industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria |
quale attività non prevalente, la Società potrà |
||||||||||||
|
ritenute necessarie e/o utili; potrà, altresì, |
compiere |
ogni |
operazione |
commerciale, |
|||||||||
|
finanziare le società del gruppo di appartenenza, |
industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria |
||||||||||||
|
o essere finanziata da società del gruppo di |
ritenute necessarie e/o utili; potrà, altresì, |
||||||||||||
|
appartenenza, |
nonché |
prestare |
avalli, |
finanziare le società del gruppo di appartenenza, |
|||||||||
|
fideiussioni, ipoteche ed altre garanzie, anche |
o essere finanziata da società del gruppo di |
||||||||||||
|
reali, tipiche o atipiche, anche a favore di terzi, |
appartenenza, |
nonché |
prestare |
avalli, |
|||||||||
|
inclusi gli Istituti di Credito; l'assunzione, sia |
fideiussioni, ipoteche ed altre garanzie, anche |
||||||||||||
|
diretta che indiretta, di quote e partecipazioni |
reali, tipiche o atipiche, anche a favore di terzi, |
||||||||||||
|
anche azionarie in altre società od imprese, |
inclusi gli Istituti di Credito; l'assunzione, sia |
||||||||||||
|
costituite o costituende, aventi oggetto analogo, |
diretta che indiretta, di quote e partecipazioni |
||||||||||||
|
affine o comunque connesso al proprio scopo |
anche azionarie in altre società od imprese, |
||||||||||||
|
sociale. |
costituite o costituende, aventi oggetto analogo, |
||||||||||||
|
Tutte le attività comprese nell'oggetto sociale di |
affine o comunque connesso al proprio scopo |
||||||||||||
|
cui al presente Articolo 3 potranno essere |
sociale. |
||||||||||||
|
esercitate in Italia e all'estero, direttamente dalla |
Tutte le attività comprese nell'oggetto sociale di |
||||||||||||
|
Società o indirettamente per tramite di società |
cui al presente Articolo 3 potranno essere |
||||||||||||
|
controllate e collegate, consorzi o altre forme |
esercitate in Italia e all'estero, direttamente dalla |
||||||||||||
|
associative, costituite o costituende nelle forme |
Società o indirettamente per tramite di società |
||||||||||||
|
previste dal diritto italiano o di altri Paesi. |
controllate |
e collegate, consorzi |
o altre |
forme |
|||||||||
6
Classificato come RISERVATO
|
Sono tassativamente escluse dall'oggetto |
associative, costituite o costituende nelle forme |
|
sociale le attività finanziarie nei confronti del |
previste dal diritto italiano o di altri Paesi. |
|
pubblico ed ogni altra attività riservata ai sensi di |
Sono tassativamente escluse dall'oggetto |
|
legge. |
sociale le attività finanziarie nei confronti del |
|
pubblico ed ogni altra attività riservata ai sensi di |
|
|
legge. |
|
|
Articolo 16 |
Articolo 16 |
|
Intervento e voto |
Intervento e voto |
16.1. Hanno diritto di intervenire in assemblea 16.1. Hanno diritto di intervenire in assemblea
|
coloro ai quali spetta il diritto di voto |
nonché i |
coloro ai quali spetta il diritto di voto |
nonché i |
|
soggetti cui per legge o in forza del |
presente |
soggetti cui per legge o in forza del |
presente |
|
statuto è riservato il diritto di intervento. |
statuto è riservato il diritto di intervento. |
16.2. La legittimazione all'esercizio del voto delle 16.2. La legittimazione all'esercizio del voto delle
|
azioni della Società ammesse alla negoziazione |
azioni della Società ammesse alla negoziazione |
|||||
|
nei mercati regolamentati o nei sistemi |
nei mercati regolamentati o nei sistemi |
|||||
|
multilaterali di negoziazione italiani è soggetta |
multilaterali di negoziazione italiani è soggetta |
|||||
|
alle disposizioni di legge e regolamentari |
alle disposizioni di legge e regolamentari |
|||||
|
applicabili. |
applicabili. |
|||||
|
16.3. L'assemblea sia ordinaria che |
16.3. Ove consentito dalle disposizioni, anche |
|||||
|
straordinaria può svolgersi con intervenuti |
regolamentari, |
pro |
tempore |
vigenti, |
||
|
dislocati in più luoghi, contigui o distanti, |
Ll'assemblea sia ordinaria che straordinaria |
|||||
|
audio/video collegati, a condizione che siano |
può svolgersi, ove di volta in volta così deciso |
|||||
|
rispettati il metodo collegiale e i principi di |
dal Consiglio di amministrazione, in via |
|||||
|
buona fede e di parità di trattamento dei soci, |
alternativa o anche esclusivamente, con |
|||||
|
ed in particolare a condizione che: (a) sia |
intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o |
|||||
|
consentito al presidente dell'assemblea, anche |
distanti, audio/video collegati, a condizione che |
|||||
|
a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di |
siano rispettati il metodo collegiale e i principi |
|||||
|
accertare l'identità e la legittimazione degli |
di buona fede e di parità di trattamento dei soci, |
|||||
|
intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a |
ed in particolare a condizione che: (a) sia |
|||||
|
mezzo posta elettronica, se redatta, la |
consentito al presidente dell'assemblea, anche |
|||||
|
documentazione predisposta per la riunione, |
a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di |
|||||
|
regolare lo svolgimento |
dell'adunanza, |
accertare l'identità e la legittimazione degli |
||||
|
constatare e proclamare i risultati della |
intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a |
|||||
|
votazione; (b) sia consentito al soggetto |
mezzo posta elettronica, se redatta, la |
|||||
|
verbalizzante di percepire adeguatamente gli |
documentazione predisposta per la riunione, |
|||||
|
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; |
regolare lo |
svolgimento |
dell'adunanza, |
|||
|
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare |
constatare e proclamare i risultati della |
|||||
|
alla discussione e alla votazione simultanea |
votazione; (b) sia consentito al soggetto |
|||||
|
sugli argomenti all'ordine del giorno. |
verbalizzante di percepire adeguatamente gli |
|||||
|
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; |
16.4. Per quanto non diversamente disposto, (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare
|
l'intervento e il voto sono regolati dalla legge. |
alla discussione |
e alla votazione |
simultanea |
|
sugli argomenti all'ordine del giorno. |
|||
|
16.4. Per quanto non diversamente disposto, |
|||
|
l'intervento e il voto sono regolati dalla legge. |
|||
|
16.5 Finché le azioni ordinarie emesse dalla |
|||
|
Società siano |
ammesse alle |
negoziazioni |
7
Classificato come RISERVATO
|
sull'Euronext Growth Milan o su un mercato |
||||
|
regolamentato dell'Unione Europea o su un altro |
||||
|
sistema |
multilaterale |
di |
negoziazione, |
|
|
l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può |
||||
|
svolgersi con l'intervento esclusivo, ai sensi |
||||
|
dell'art. |
135-undecies.1 |
del |
TUF, del |
|
|
rappresentante designato di cui all'art. 135- |
||||
|
undecies del TUF, se così previsto dal consiglio |
||||
|
di amministrazione nell'avviso di convocazione. |
||||
|
Al rappresentante designato possono essere |
||||
|
conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi |
||||
|
dell'articolo 135-novies del TUF. |
||||
|
*** |
||||
|
Testo vigente |
Testo modificato |
|||
|
Articolo 21 |
Articolo 21 |
|||
|
Nomina degli amministratori |
Nomina degli amministratori |
21.1. Tutti gli amministratori devono essere in 21.1. Tutti gli amministratori devono essere in
|
possesso dei requisiti di eleggibilità previsti |
possesso dei requisiti di eleggibilità previsti |
||||||||
|
dalla legge e da altre disposizioni applicabili e |
dalla legge e da altre disposizioni applicabili e |
||||||||
|
dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- |
dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- |
||||||||
|
quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) dei |
quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) dei |
||||||||
|
componenti del consiglio di amministrazione, |
componenti del consiglio di amministrazione, |
||||||||
|
scelto tra i candidati che siano stati |
scelto tra i candidati che siano stati |
||||||||
|
preventivamente |
individuati |
o |
valutati |
preventivamente |
individuati |
o |
valutati |
||
|
positivamente dall'Euronext |
Growth |
Advisor |
positivamente dall'Euronext |
Growth |
Advisor |
||||
|
ovvero sulla base dei diversi criteri di volta in |
ovverosulla base dei diversi criteri di volta in |
||||||||
|
volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti, |
volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti, |
||||||||
|
deve possedere i requisiti di indipendenza ai |
deve possedere i requisiti di indipendenza ai |
||||||||
|
sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come |
sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come |
||||||||
|
richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF |
richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF |
||||||||
|
(d'ora |
innanzi |
"Amministratore/i |
(d'ora |
innanzi |
"Amministratore/i |
||||
|
Indipendente/i"). |
Indipendente/i"). |
21.2. La nomina del consiglio di amministrazione 21.2. La nomina del consiglio di amministrazione
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avviene da parte dell'assemblea sulla base di |
avviene da parte dell'assemblea sulla base di |
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liste presentate dagli azionisti, secondo la |
liste presentate dagli azionisti, secondo la |
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procedura di cui ai commi seguenti. |
procedura di cui ai commi seguenti. |
21.3. Possono presentare una lista per la 21.3. Possono presentare una lista per la
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nomina degli amministratori i titolari di Azioni |
nomina degli amministratori i titolari di Azioni |
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che, al momento della presentazione della lista, |
che, al momento della presentazione della lista, |
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detengano, singolarmente o congiuntamente, |
detengano, singolarmente o congiuntamente, |
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una quota di partecipazione pari almeno al 10% |
una quota di partecipazione pari almeno al 10% |
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(dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto |
(dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto |
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nel momento di presentazione della lista, da |
nel momento di presentazione della lista, da |
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comprovare con il deposito di idonea |
comprovare con il deposito di idonea |
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certificazione. La certificazione rilasciata |
certificazione. La certificazione rilasciata |
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dall'intermediario comprovante la titolarità del |
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numero di azioni necessario per la |
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presentazione della lista dovrà essere prodotta |
presentazione della lista dovrà essere prodotta |
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al momento del deposito della lista stessa od |
al momento del deposito della lista stessa od |
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Classificato come RISERVATO
anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.
- Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.
-
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dal presente Statuto, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. In particolare, ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente scelto tra i candidati che siano stati preventivamente
individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ovvero sulla base dei diversi criteri di volta in volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti. - Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
- La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.
-
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
− dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
stati elencati, un numero di
anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.
- Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.
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Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dal presente Statuto, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. In particolare, ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente scelto tra i candidati che siano stati preventivamente
individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ovverosulla base dei diversi criteri di volta in volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti. - Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
- La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.
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Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
− dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
stati elencati, un numero di
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Classificato come RISERVATO
amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno;
- dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.
- In caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
- Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di Amministratori Indipendenti ai sensi del presente statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
- Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.
- Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti
amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno;
- dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.
- In caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
- Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di Amministratori Indipendenti ai sensi del presente statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
- Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.
- Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti
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