20/07/2022 - Reti S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

4 AGOSTO 2022 - ORE 11 - IN PRIMA CONVOCAZIONE

5 AGOSTO 2022 - ORE 11 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reti S.p.A. ("Reti" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 4 agosto 2022, alle ore 11, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 5 agosto 2022, stessa ora, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Busto Arsizio (VA) Via Dante n. 6.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti

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1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

con riferimento al primo e unico argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'approvazione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni - ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR - tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

1. effettuare attività di sostegno alla liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
2. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, eventuali società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati e.g. stock option, stock grant o piani di work for equity);

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1. impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
2. poter eventualmente disporre, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

La richiesta di autorizzazione prevede altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e, in ogni caso, tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclusi il MAR e il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato"), nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società ammonta a Euro 2.499.800,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 12.499.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Reti di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa eventualmente controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo un'apposita riserva di azioni proprie e, comunque, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge.

Si propone in ogni caso di fissare in Euro 1.000.000, a valere sulle riserve all'uopo disponibili, l'importo utilizzabile per l'acquisto di azioni proprie.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di 18 mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione

• fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare, conformemente a quanto previsto dall'art. 3, commi 2 e 3, del Regolamento Delegato:
• • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Reti nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Reti nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan secondo le modalità stabilite dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le disposizioni delle azioni possano essere

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effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e che le disposizioni possano essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità sopra indicate e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria" di cui all'art. 12 del vigente statuto sociale di Reti, si ricorda che - ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) - le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti Consob, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente

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