06/12/2024 - Reway Group S.p.A.: Parere congruità prezzo azioni

REWAY GROUP S.P.A.

Parere della Società di revisione ai sensi dell'Art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

Parere della Società di revisione ai sensi dell'Art. 2441, quarto comma, secondo

periodo, del Codice Civile

Al Consiglio di Amministrazione di

Reway Group S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, qui di seguito descritta, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Reway Group S.p.A. (di seguito anche "Reway" o la "Società") la relazione datata 04 dicembre 2024 (di seguito la "Relazione degli Amministratori") che illustra e motiva detta operazione.

Tale proposta prevende un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, di complessivi Euro 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) (di seguito "Aumento di Capitale Reway") comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, riservato a Livio Radini, nato a Sillano (LU), il 1° luglio 1958, codice fiscale RDNLVI58L01I737A, residente a Lucca (LU), frazione Monte San Quirico, via per Camaiore Trav. II, 47 e a Immobiliare Radini S.r.l., con sede a Lucca, frazione Monte San Quirico, via per Camaiore Trav. II, 47, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Toscana Nord-Ovest Pisa, Lucca, Massa Carrara 02005780461.

A tal fine, la Società, nel contesto del Contratto di Compravendita, così come modificato, sottoscritto tra la Società, Livio Radini e Immobiliare Radini S.r.l., si è impegnata a deliberare l'Aumento di Capitale Reway mediante emissione di un numero di nuove azioni ordinarie calcolato sulla base di un prezzo unitario per azione pari alla media ponderata (Volume Weighted Average Price o "VWAP") del valore di mercato delle stesse nei 6 (sei) mesi antecedenti il 04 dicembre 2024 (nel seguito la "data di Esecuzione").

Tali aumenti di capitale rientrano nella delega conferita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2024.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta, alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, dall'art.2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 04 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (nel seguito la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando il criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

In riferimento all'Operazione di Aumento di Capitale Reway descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza del criterio individuato dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni di Reway Group S.p.A, così come disciplinato dall'art.2441 del Codice Civile.

Nel corso della prima parte dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, gli Amministratori hanno approvato la Relazione al fine di consentire lo svolgimento della nostra attività prevista dall'art.2441 del Codice Civile.

All'esito dell'avvenuto riscontro della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione con quella in bozza, a noi precedentemente fornita insieme alla documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, abbiamo emesso il presente parere, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, nella seconda parte dell'odierna adunanza, il completamento dell'iter previsto ai fini del suddetto aumento di capitale.

2. Sintesi dell'operazione

La proposta di escludere il diritto di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale trae origine dalla volontà di consentire l'ingresso a nuovi investitori: attraverso l'emissione di nuove azioni destinate a soggetti terzi, la Società intende, infatti, favorire l'ingresso di nuovi investitori strategici, in grado di apportare know-how, expertise o di consolidare relazioni commerciali e industriali di rilevanza strategica. Nello specifico, l'acquisizione del capitale sociale di Vega, storica società di ingegneria che ha nel proprio core business la progettazione ingegneristica di infrastrutture stradali e ferroviarie, opere civili e industriali, servizi di supporto a R.U.P. e gestione delle commesse, costituisce un importante valore strategico per la Società che diventerebbe una delle prime tra i competitor capace di integrare la progettazione all'esecuzione delle opere, fattore questo che rappresenta un importante vantaggio competitivo in fase di presentazione di offerta di gara. L'acquisizione di Vega permetterà inoltre a Reway di incrementare l'efficienza

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nella fase di preparazione per la messa a terra delle opere che compongono il portafoglio lavori della Società.

3. Natura e limiti dell'incarico

Come indicato nella Relazione deli Amministratori il Prezzo di Emissione delle nuove azioni della Società, oggetto del proposto Aumento di Capitale Reway, verrà determinato coerentemente con quanto previsto nel Contratto di Compravendita, così come modificato, sulla base di un prezzo unitario per azione pari alla media ponderata ("VWAP") del valore di mercato delle Azioni nei 6 (sei) mesi antecedenti la data di Esecuzione.

Alla luce delle considerazioni espresse nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il metodo adottato per l'individuazione del Prezzo di Emissione rispecchi la prassi di mercato adottata per operazioni analoghe e consente di prendere a riferimento, da una parte, un periodo di tempo sufficientemente prossimo al momento effettivo di determinazione del prezzo puntuale di emissione e, dall'altra, adeguatamente lungo per depurare il dato da fenomeni di volatilità di breve periodo che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore effettivo che il mercato attribuisce al titolo della Società.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione di Aumento di Capitale sopra delineate, così come illustrate nella Relazione dagli Amministratori, il nostro parere viene pertanto espresso sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del richiamato prezzo.

La presente relazione ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e alla sua corretta applicazione.

Il presente parere indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la determinazione del prezzo delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esaminare il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

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4. Documentazione analizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie, in particolare:

• Copia dello Statuto Sociale.
• Copia del Contratto di Compravendita, così come modificato.
• Copia del Verbale di Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Reway Group del 28 ottobre 2024 che ha attribuito, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e conseguente modifica dell'art.6 dello Statuto
  Sociale della Società.
• Copia Avviso di Convocazione del Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2024.
• Bozza della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Reway Group S.p.A., datata 04 dicembre 2024, predisposta ai sensi dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• Andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni di Reway Group S.p.A. registrato sul Mercato Euronext Growth Milan durante il periodo di 6 (sei) mesi di borsa aperta antecedenti la data di Esecuzione.
• Le informazioni e i documenti integrativi, contabili e statistici, ritenuti utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. Metodologia di valutazione adottata dagli Amministratori e relativi risultati

La formulazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale. Nel caso in esame, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di doversi riferire ad un dato che è, allo stato, condiviso anche in dottrina, vale a dire al prezzo delle azioni della Società espressa nel relativo mercato di quotazione. Nella fattispecie, il Consiglio di amministrazione ha

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ritenuto di poter individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni valutando la media delle quotazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, ponderata per i volumi (Volume Weighted Average Price o "VWAP") delle azioni ordinarie di Reway (ISIN IT0005528069) durante il periodo di 6 (sei) mesi di borsa aperta antecedenti la data di Esecuzione.

Gli Amministratori ritengono che tale criterio rispecchi la prassi di mercato per operazioni analoghe e consente di prendere a riferimento, da una parte, un periodo di tempo sufficientemente prossimo al momento effettivo di determinazione del prezzo puntuale di emissione e, dall'altra, adeguatamente lungo per depurare il dato da fenomeni di volatilità di breve periodo che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo cosi il valore effettivo che il mercato attribuisce al titolo della Società.

L'andamento del titolo Reway (ISIN IT0005528069) sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan evidenzia una media ponderata, nei 6 mesi di borsa aperta antecedenti la data di Esecuzione, pari a Euro 5,95 per azione (fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione aritmetica, si è tenuto conto solo dei giorni di borsa aperta in cui le azioni siano state oggetto dì effettiva trattazione) (il "Prezzo Medio"). Per il calcolo del Prezzo Medio è stato preso, pertanto, in considerazione il periodo compreso tra il 3 giugno 2024 e l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di Esecuzione, quindi il 3 dicembre 2024.

Pertanto, ad avviso del Consiglio di Amministrazione e in base alle previsioni del Contratto di Compravendita, così come modificato, il Prezzo di Emissione ė stato determinato in Euro 5,95 per azione, equivalente al Prezzo Medio Ponderato.

6. Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori

Nella relazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori nell'ambito dell'individuazione del criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti attività:

• incontrato preliminarmente la Direzione Amministrativa della Società al fine di meglio comprendere l'operazione, la metodologia adottata, nonché le ipotesi di valutazione e le prime analisi di dettaglio;
• svolto una lettura critica delle bozze della Relazione degli Amministratori che ci sono state progressivamente messe a disposizione dalla Società prima dell'approvazione della medesima nella prima parte della seduta odierna del Consiglio di Amministrazione;

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• riscontrato che il testo della Relazione approvato nella prima parte della seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna non presentasse modifiche sostanziali rispetto alle bozze della Relazione precedentemente messe a nostra disposizione;
• analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro da loro svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivate e non arbitrarie;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della fissazione del prezzo;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il Prezzo di Emissione delle nuove azioni;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della
  Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
• ottenuta attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori della Società, non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni.

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'Operazione di Aumento di Capitale descrive le motivazioni sottostanti e il processo logico seguito ai fini della determinazione del criterio per l'individuazione del Prezzo di Emissione delle azioni, al servizio del suddetto aumento di capitale.

Come richiamato al precedente paragrafo 5, la Relazione presenta un criterio di determinazione del prezzo unitario delle azioni Reway Group S.p.A. pari alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato delle Azioni nei 6 (sei) mesi precedenti antecedenti la data di Esecuzione.

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In considerazione dell'operazione in esame, ne consegue che i nostri commenti sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori si riferiscono a quelli individuati per la determinazione del prezzo.

I nostri commenti a questo riguardo si possano riassumere come segue:

• il riferimento al metodo delle quotazioni di borsa individuato dagli Amministratori e comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale per società con azioni scambiate sul Mercato Euronext Growth Milan. Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative dagli stessi circa I 'andamento economico e finanziario della Società. L'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova inoltre conforto nell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. In considerazione di quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa ai fini della determinazione del prezzo appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario.
• nelle specifiche circostanze, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare, ai fini dell'individuazione del prezzo, il valore medio risultante dalla media delle quotazioni del titolo Reway Group S.p.A. sul Mercato Euronext Growth Milan nell'orizzonte temporale 6 (sei) mesi antecedenti dalla data di Esecuzione. Al riguardo, si segnala che il titolo Reway risulta caratterizzato da un flottante contenuto e da scambi limitati. Alla luce di tali caratteristiche del titolo, la scelta degli Amministratori di utilizzare medie calcolate su un arco temporale di 6 (sei) mesi, appare idoneo e, pertanto, risulta nelle circostanze ragionevole e non arbitrario.
• Gli Amministratori non hanno ritenuto di predisporre, per la finalità qui in oggetto, valutazioni delle azioni di Reway Group S.p.A. basate su metodologie di controllo di tipo analitico, come il metodo dei flussi di cassa scontati o similari. Nel caso di specie, appare tuttavia nel complesso ragionevole la scelta degli Amministratori di fare esclusivo riferimento a criteri "diretti" di mercato in quanto coerenti con la finalità dell'Operazione di Aumento di Capitale.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere.

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9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico.

In merito ai limiti e alle difficolta incontrate nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

• le valutazioni che utilizzano variabili e parametri di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani che interazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società.
• nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno adottato ulteriori metodologie di valutazione, principali e/o di controllo, di tipo analitico. La mancata applicazione di metodi di tipo analitico, con finalità principali o di controllo, rispetto a criteri di mercato costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento del nostro incarico.

10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, tenendo conto dei commenti presentati al paragrafo 8, nonché dei limiti specifici menzionati al paragrafo 9, riteniamo che riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie e che le stesse siano state correttamente applicate ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni Reway Group S.p.A., nell'ambito dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione.

Milano, 04 dicembre 2024

RSM Società di Revisione e

Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo

(Socio - Revisore legale)

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