30/09/2024 - Reway Group S.p.A.: RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DI CAPOGRUPPO AL 30/06/2024

Reway Group S.p.A.

REWAY GROUP S.p.A.

Sede legale:

Piazza Velasca, 8 - 20122 MILANO (MI)

Codice Fiscale: 12141620968

Capitale Sociale: 709.202,57 i.v.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

SULLA GESTIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DI CAPOGRUPPO AL

30/06/2024

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Signori Azionisti,

presentiamo per vostra presa visione la relazione sulla gestione per il Bilancio consolidato al 30 giugno 2024 che si chiude con un risultato consolidato pari ad euro 8.479.056

Composizione degli Organi Sociali

Si riporta di seguito la composizione degli Organi Sociali di Reway Group S.p.A.

Consiglio di Amministrazione

• Paolo Luccini - Presidente ed Amministratore Delegato
• Francesco Dell'Elmo - Vicepresidente non Esecutivo
• Giuseppe Vegas - Consigliere Indipendente
• Alex Luccini - Consigliere
• Galliano Di Marco - Consigliere
• Federico Della Gatta - Consigliere
• Maryna Syvtsova - Consigliere

Data atto di nomina: 29 novembre 2022 e 2 febbraio 2023

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Collegio Sindacale

• Stefano Lunardi - Presidente del Collegio Sindacale
• Barbara Alemanni - Sindaca
• Mauro Zavani - Sindaco
• Sergio Vento - Sindaco Supplente
• Stefano Montanari - Sindaco Supplente

Data atto di nomina: 29 novembre 2022

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Società di revisione

• RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A.

Data atto di nomina: 29 aprile 2024

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

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Il Gruppo

Come a Voi noto, il Gruppo, attraverso le società controllate da Reway Group S.p.A. (la "Capogruppo" o la "Società "), svolge la propria attività nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali, con particolare specializzazione nel risanamento di gallerie, viadotti e ponti. Fin dalla sua fondazione, avvenuta il 17 dicembre 2021 mediante la nascita della Capogruppo tramite conferimento delle quote possedute dalla famiglia Luccini nelle società di MGA S.r.l. - Manutenzioni generali autostradali ("MGA"), Soteco S.r.l. ("Soteco") e TLS S.r.l. ("TLS") (le "Società Controllate"), con l'obiettivo di dare un assetto societario e manageriale unitario alle Società Controllate, il Gruppo si è posto obiettivi di crescita interna, affiancando strategie di crescita per acquisizioni. In questo contesto, nel novembre 2023, Reway Group ha acquisito il 70% del capitale sociale di Gema S.p.A., facendo ingresso sul mercato delle manutenzioni e risanamenti infrastrutturali nell'ambito ferroviario.

La Capogruppo, oltre ad assumere un ruolo di coordinamento e indirizzo strategico generale, eroga servizi centralizzati di gestione finanziaria, contabilità tecnica, procurement, assistenza nella predisposizione della documentazione di gare, assistenza alla predisposizione di documentazione di sicurezza, e gestione del parco mezzi e comunicazione.

L'area di consolidamento del Gruppo, ove si detiene un controllo diretto, è riepilogata come segue:

• Reway Group S.p.A.
• M.G.A. S.r.l. - Manutenzioni Generali Autostrade
• Soteco S.r.l.
• TLS S.r.l.
• Gema S.p.A.

Al 30 giugno 2024 il capitale sociale della Società, pari ad euro 709.202,57 interamente versato, è sottoscritto al 64,93% dalla Luccini S.r.l. costituita in data 18 novembre 2022 per mezzo del conferimento della totalità delle quote della Reway Group S.p.A., allora ancora costituita in S.r.l., del valore rispettivamente di euro 35.500 (71%), di proprietà del socio Paolo Luccini; del valore di euro 12.500 (25%), di proprietà del socio Alex Luccini; del valore di euro 2.000 (4%), di proprietà del socio Maryna Syvtsova.

Core Business delle Società Controllate

Nello specifico, MGA ha come core business la manutenzione straordinaria di Gallerie e Viadotti, con particolare specializzazione nel ripristino del calcestruzzo. Le attività di ripristino di opere in calcestruzzo si compongono di quattro fasi: demolitiva, ripristino delle armature, ripristino di malte e cementi ed applicazione delle finiture.

La prima fase, quella demolitiva, consiste nell'utilizzo di strumenti quali frese e pompe da idrodemolizione per demolire la malta ammalorata. La fresa è uno strumento utilizzato nelle gallerie con un'estremità tagliente che permette di calibrare con precisione la quantità di calcestruzzo asportata. L'idrodemolizione è invece una tecnica che si avvale di spruzzi d'acqua ad altissima pressione (fino a 3.000 bar) per asportare la porzione ammalorata di calcestruzzo. Questa tecnica può apparire meno precisa rispetto alla fresatura, ma ha il vantaggio di asportare completamente

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la porzione ammalorata di calcestruzzo, conservando il resto e permettendo di applicare i nuovi materiali solamente su basi solide.

La seconda fase, ovvero quella di ripristino delle armature, consiste nella sostituzione delle armature in ferro ammalorate, seguita dall'applicazione di nuove malte e cementi che completano la terza fase di ripristino. L'ultima attività svolta è quella di finitura che può spaziare dall'applicazione di vernici protettive all'installazione di pannelli nelle gallerie.

Soteco, pur svolgendo in parte anche lavori di ripristino, si specializza nei lavori di finitura delle gallerie ed installazione di barriere di sicurezza (guard-rails) e fonoassorbenti. I lavori di finitura delle gallerie includono l'installazione di rivestimenti impermeabilizzanti ed illuminotecnici. L'attività di installazione delle barriere è simile sia nel caso di quelle di sicurezza che nel caso di quelle fonoassorbenti. La prima fase è lo scavo del rilevato, necessario a predisporre l'installazione delle palancole (le componenti verticali di supporto alla barriera); successivamente si procede alla posa in opera della barriera.

I rivestimenti illuminotecnici, invece, sono prodotti che hanno caratteristiche estetiche e funzionali. In particolare, la loro superficie riflettente permette di avere un risparmio del costo di illuminazione e manutenzione di una galleria fino al 40%. Soteco ha sviluppato questo pannello con i propri tecnici, in partnership a fornitori specializzati, ed è attualmente rivenditrice esclusiva in Italia.

TLS, invece, si specializza nell'adeguamento sismico di viadotti e ponti: una lavorazione altamente specializzata che consiste nell'utilizzo di martinetti idraulici computerizzati per sollevare l'impalcato del viadotto. Una volta eseguito il sollevamento, si procede alla sostituzione dei vecchi appoggi con componenti antisismici. Quest'attività è spesso accoppiata alla sostituzione dei giunti (componenti metallici di confine tra gli impalcati installati per assorbire la dilatazione dei materiali). La sostituzione dei giunti non ha funzioni antisismiche, ma viene spesso eseguita insieme in quanto necessita anch'essa del sollevamento dell'impalcato.

Gema, per ultimo, è specializzata nell'esecuzione di opere civili e di risanamento su infrastrutture ferroviarie e stradali, operando su tutto il territorio nazionale, ma con maggiore concentrazione nel centro Italia. La sua attività si può suddividere in tre linee di business:

• progettazione esecutiva, realizzazione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie, che includono la realizzazione di opere strutturali tra le quali: (i) consolidamento strutturale e ristrutturazione di viadotti e gallerie, (ii) costruzione e completamento di stazioni ferroviarie, (iii) realizzazione di opere d'arte nel sottosuolo (passaggi sotterranei) e (iv) installazione di barriere antirumore;
• consolidamento e manutenzione straordinaria delle reti autostradali, consolidamento, manutenzione e protezione dei pendii e consolidamento di gallerie;
• realizzazione di opere civili e industriali e, in particolare, opere di costruzione e consolidamento edilizio e progettazione, installazione e manutenzione di impianti tecnologici (stazioni elettriche).

MGA, ha sede legale a Milano e sede operativa a Licciana Nardi (MS). Soteco ha sede legale a Roma e sede operativa ad Aulla (MS). TLS ha sede legale ed operativa a Latina (LT). Gema ha sede legale a Roma (RM). La scelta di mantenere le sedi operative di MGA e Soteco in provincia di Massa ha un

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valore strategico per l'industria in quanto punto d'incontro delle direttive autostradali tirreniche, della costa ligure, ed i passi di montagna che portano in Pianura Padana. In quest'area, la concentrazione di viadotti e gallerie è particolarmente elevata.

Le Società Controllate sono attualmente certificate con qualifica di esecutori per differenti categorie di lavori pubblici e ogni categoria viene a sua volta classificata a seconda dell'importo della gara, come riportato di seguito:

Categ	MGA	Soteco	TLS	Gema	Descrizione
OG1	-	-	-	VIII	Edifici civili ed industriali
OG2	-	-	-	II	Restauro e manutenzione dei beni immobili sottoposti a tutela
OG3	VIII	IV Bis	VIII	VIII	Strade, Autostrade, Ponti, Viadotti, Ferrovie, Metropolitane
OG4	VIII	VII	VIII	VIII	Opere d'arte nel sottosuolo
OG6	-	-	-	IV Bis	Acquedotti, gasdotti, oleodotti, opere di irrigazione ed evacuazione
OG8	II	-	-	IV	Opere fluviali, di difesa, di sistemazione idraulica e bonifica
OG10	-	-	-	II	Impianti per la trasformazione della tensione e distribuzione energia
OG11	-	-	-	V	Impianti tecnologici
OG12	-	-	-	III Bis	Opere e impianti di bonifica e protezione ambientale
OS4	-	-	-	III Bis	Impianti elettromeccanici trasportatori
OS5	-	-	-	II	Impianti pneumatici e antintrusione
OS7	I	-	-	-	Finiture di opere generali di natura edile e tecnica
OS8	-	II	-	VI	Opere di impermeabilizzazione
OS11	IV Bis	-	IV	IV Bis	Apparecchiature strutturali speciali
OS12A	III Bis	-	III Bis	III	Barriere stradali di sicurezza
OS12B	-	-	-	V	Barriere paramassi, ferma neve e esimiki
OS18A	-	III Bis	-	V	Componenti strutturali in acciaio
OS19	-	-	-	II	Impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione e trattamento
OS20A	-	-	-	III	Rilevamenti topografici
OS20B	-	-	-	I	Indagini geognostiche
OS21	IV	-	-	VII	Opere strutturali speciali
OS23	III Bis	-	-	III Bis	Demolizione di opere
OS24	-	-	-	IV	Verde e arredo urbano
OS29	-	-	-	IV Bis	Armamento ferroviario
OS33	-	-	-	III	Coperture speciali
OS34	I	VIII	II	IV Bis	Sistemi antirumore per infrastrutture di mobilità

Classifiche di importo

Classifica	euro	Classifica	euro
I	258.000	IV Bis	3.500.000
II	516.000	V	5.165.000
III	1.033.000	VI	10.329.000
III Bis	1.500.000	VII	15.494.000
IV	2.582.000	VIII	Illimitato

Gema è inoltre titolare di certificazioni rilasciate da RFI, necessarie per l'iscrizione al portale fornitori di questo cliente.

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Nome	Categoria	Descrizione	Classe	Importo
SQ 007	SQ 007	Controllo della vegetazione infestante delle aree	I	Fino a € 500.000
		ferroviarie
SQ 011	LOC-001	Opere civili della sede ferroviaria	VII	Oltre € 13.000.000
LOC-002	Opere civili in galleria	VIII	Oltre € 18.000.000
	OMM-A	Manutenzione e verifica mezzi d'opera fino a 17 t e	-	-
SQ 012		bimodali strada - rotaia
	OMM-B	Manutenzione e verifica mezzi d'opera tra 17 e 40 t	-	-

Nel settore di riferimento del Gruppo, il possesso di apposite certificazioni assume rilevanza per poter competere, pertanto, nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo adotta specifiche procedure volte alla certificazione della qualità, come di seguito riportato:

Certificazione	MGA	SOTECO	TLS	GEMA	Descrizione
ISO 9001	X	X	X	X	Certificato Quality Management
ISO 14001	X	X	X	X	Certificato sui Sistemi di Gestione Ambientale
ISO 20400	X	-	-	X	Certificato di Approvvigionamento Sostenibile
ISO 37001	X	-	-	X	Certificato di Prevenzione alla Corruzione
ISO 39001	X	-	X	X	Certificato di Gestione della Sicurezza Stradale
ISO 45001	X	X	X	X	Certificato sulla Gestione della Sicurezza sul Lavoro
ISO 50001	X	-	-	X	Certificato sulla Gestione dell'Energia
ISO 14064	-	-	-	X	Quantificazione gestione e monitoraggio emissioni
					gas effetto serra
SA 8000	X	X	-	X	Certificato di Responsabilità Sociale d'Impresa
ISO 21502	-	-	-	X	Gestione di progetti, dei programmi e del portfolio
ISO 30415	-	-	-	X	Sistema di gestione delle risorse umane-diversità e
					inclusione
UNI/PDR 125	X	-	-	X	Supporto e promozione della parità di genere
UNI/PDR 74	-	-	-	X	Sistema gestione BIM

Impegno ESG

Il Gruppo si impegna attivamente nella ricerca di soluzioni che permettano di raggiungere, oltre alla sostenibilità economica, anche la sostenibilità ambientale e sociale.

Una delle attività principali delle società del Gruppo è l'idrodemolizione, che consiste nell'utilizzo di getti di acqua ad alta pressione per demolire il calcestruzzo ammalorato e permettere di intervenire sull'armatura e ripristino dell'opera. Quest'operazione necessita di grandi quantitativi d'acqua, che vengono raccolti in vasche di recupero. L'acqua viene quindi filtrata e riutilizzata nelle lavorazioni successive.

Altra attività tipica delle lavorazioni del Gruppo è la fresatura delle gallerie. Anche questa attività consiste nella demolizione dello strato ammalorato per poter ripristinare l'opera. La demolizione tramite fresatura produce grandi quantità di polveri, contenenti anche materiali inquinanti o tossici. Le frese utilizzate dal Gruppo, sono dotate di aspirazione con filtro in grado di evitare la dispersione di tali polveri.

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Sul fronte materiali, il Gruppo collabora con fornitori selezionati alla sperimentazione di nuovi materiali nelle lavorazioni. Tra i progetti più promettenti al momento c'è l'utilizzo della vetroresina in sostituzione dell'acciaio per alcune componenti installate in gallerie e viadotti. Da un punto di vista di vantaggio al cliente, la vetroresina è "trasparente" al georadar: una tecnologia che i gestori devono utilizzare periodicamente per valutare lo stato di salute delle opere. A differenza di quello che avveniva con i materiali tradizionali (alluminio ed acciaio), la vetroresina permette di effettuare queste verifiche senza essere smontata, permettendo importanti risparmi di tempo, costi ed emissioni relative alle lavorazioni. Da un punto di vista ambientale, la produzione di questi componenti in fibra di vetro è inoltre meno energivora rispetto a quello dello stesso prodotto in acciaio, ed utilizza fino al 70% di materiale riciclato. Ulteriore vantaggio sta nel minor peso e, in alcuni casi, minor ingombro di queste componenti rispetto a quelle tradizionali, permettendo un'ulteriore riduzione delle emissioni connesse al trasporto.

Organi di amministrazione e controllo

La struttura di Corporate Governance della Capogruppo si compone dei seguenti organi:

• Assemblea dei Soci: rappresenta l'interesse della compagine sociale ed ha il compito di prendere le decisioni previste dallo Statuto e dalla Legge, tra cui la nomina del Consiglio di amministrazione, l'approvazione del Bilancio, e le modifiche allo Statuto;
• Consiglio di amministrazione: al 30 giugno 2024, il Consiglio di amministrazione è composto da 7 membri. L'assemblea del 29/11/2022 ha nominato, con efficacia subordinata alla data di ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan (avvenuta in data 6 marzo 2023), un consiglio di amministrazione a 5 membri (di cui uno in possesso dei requisiti d'indipendenza come richiesto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), successivamente integrato dall'assemblea del 02/02/2023 che ha nominato altri due componenti;
• Collegio Sindacale, a cui spetta il compito di vigilanza, in particolare, sull'osservanza della Legge e dello Statuto, e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• Società di Revisione Legalea cui spetta la vigilanza sulla corretta applicazione dei Principi Contabili e la verifica della corretta rappresentazione della situazione societaria a bilancio.

Andamento generale e scenario di mercato

Il mercato ha confermato nel periodo di riferimento il trend positivo degli ultimi anni. A seguito degli eventi del 2018 relativi al crollo del Ponte Morandi, il Governo ha messo in moto un processo di messa in sicurezza della rete, che si basa su un'ampia attività di valutazione e categorizzazione delle opere per poi procedere alla messa in sicurezza vera e propria. Da fonti Autorità di Regolazione dei Trasporti (ART) (delibera n.56 del 2024) si stima un investimento medio annuo sulle opere esistenti di 1,7 miliardi di euro nella rete autostradale in concessione. ANAS, invece, dichiara nel proprio Contratto di Programma un investimento in manutenzioni per il 2025 di 2,1 miliardi.

Per quanto riguarda il mercato ferroviario, RFI è il principale gestore delle infrastrutture ferroviarie sul territorio italiano, la cui rete è composta da:

• 16.782 km di linee operative;
• 24.515 km di binari ferroviari (di cui 1.467 km di binari ad alta velocità)

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• 2.200 stazioni circa.

Il "Piano Commerciale", redatto da RFI in coerenza con la strategia di sviluppo dell'infrastruttura ferroviaria definita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (edizione 2023), rappresenta le azioni di sviluppo tecnologico e infrastrutturale messe in campo da RFI per promuovere la crescita del trasporto ferroviario, sia per i viaggiatori che per le merci, coerentemente con gli scenari di mercato previsti, le esigenze dei clienti e il piano industriale. Il "Piano Commerciale" prevede investimenti destinati al periodo 2023-2027 per far fronte alla manutenzione e al rinnovo dell'infrastruttura ferroviaria, ai fini del miglioramento della qualità dei servizi, dello sviluppo dell'infrastruttura stessa e nel rispetto dei livelli di sicurezza compatibili con l'evoluzione tecnologica, secondo la programmazione definita, insieme al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, dal Contratto di Programma - parte Investimenti (2022-2026). In particolare, il Piano Commerciale include il "Piano Stazioni", di interesse di Gema S.p.A., che prevede interventi di adeguamento infrastrutturale e tecnologico per rendere progressivamente più accessibili, sostenibili e confortevoli le principali stazioni su tutto il territorio nazionale. Inoltre, il Contratto di Programma ha destinato un budget verso obiettivi specifici, di manutenzione ordinaria e straordinaria, che fanno parte del Piano Commerciale.

In particolare, il contratto di programma 22-26 stanzia i seguenti investimenti in settori potenzialmente di interesse per Gema:

641,61 milioni di euro per il miglioramento dei livelli di resilienza (anticipare le minacce, affrontare le avversità e adattarsi ai cambiamenti in modo da creare valore duraturo);

463,08 milioni di euro per la digitalizzazione e lo sviluppo tecnologico (tecnologia ERTMS sull'intera rete per sfruttare al meglio le potenzialità dell'infrastruttura esistente);

259,63 milioni di euro per il programma di accessibilità stazioni;

1.519,52 milioni di euro per lo sviluppo dei sistemi regionali (ridurre il gap infrastrutturale nord- sud, migliorare i collegamenti con le aree interne e turismo lento con le ferrovie storiche);

2.260,80 milioni di euro per il potenziamento dei nodi metropolitani (miglioramento dell'accessibilità, aumento della quantità e qualità dei servizi per ridurre i tempi di percorrenza per i pendolari);

452,04 milioni di euro per il potenziamento dell'accessibilità su ferro: porti aeroporti e terminali (una rete sempre più interoperabile e interconnessa con principali i porti e scali intermodali per sostenere lo sviluppo economico e industriale del Paese).

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Il Gruppo ha continuato nell'esercizio l'attività di partecipazione a gare d'appalto raggiungendo un backlog al 30 giugno 2024 di circa euro 913,3 milioni. L'importo di gare aggiudicate ed in attesa di lavorazione permette un'ampia visibilità sui ricavi dei prossimi 5 anni.

Distribuzione Backlog H1 2024

40%

55%

5%

Gema Soteco MGA

Distribuzione Backlog per Linea di Prodotto

2%

20%

31%

19%

15%

13%

Gallerie Strad.

Viadotti Strad.

Barriere

Altro

Ferroviario

Ingegneria Civile

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IL GRUPPO

Principali dati economici e patrimoniali

A seguito dell'acquisizione del 100% di Gema S.p.A., conclusa in aprile, il bilancio consolidato al 30 giugno 2024 include interamente, sia a livello economico che a livello patrimoniale, i dati della neoacquisita. I dati del conto economico sono comparati anche con la relazione semestrale pro- forma al 30 giugno 2023, pubblicata in occasione del reverse takeover, che includeva i dati di Gema S.p.A. come se l'operazione si fosse conclusa il primo gennaio 2023; i dati sono pertanto in linea di massima comparabili. Per completezza della comunicazione, si aggiungono anche i dati al 30/06/23 approvati dal CdA.

Il semestre 2024 si chiude con un valore della produzione di euro 116,2 milioni, in aumento del 41% circa rispetto all'esercizio precedente (pro-forma). La crescita registrata è completamente organica ed è frutto della graduale messa a terra dei progetti mano a mano aggiudicati dal Gruppo.

Rispetto al primo semestre 2023 pro-forma, si evidenzia una diversa composizione delle voci di costo. Si può notare un deciso aumento del costo per godimento beni di terzi (+61%) dovuto sia all'aumento della produzione, sia all'esigenza di mantenere flessibilità nella composizione del parco attrezzature per i cantieri eseguiti nel semestre, prediligendo quindi il ricorso al noleggio. Altra voce che si incrementa notevolmente sono i Costi per Servizi (+70%) che, come prima, aumentano sia in funzione dell'aumento del volume di affari, che per una predilezione di una struttura di costi variabile. Di contropartita, infatti, i Costi del Personale sono aumentati solo del 20% a fronte di un aumento dei volumi di produzione del 41%, evidenziando nel semestre un maggior ricorso al subappalto.

L'EBITDA è in forte aumento rispetto a quanto registrato nell'esercizio precedente (14%) per effetto della crescita dei volumi. La marginalità del semestre è scesa al 17,4% a causa del mix di lavorazioni eseguite nel periodo.

Gli ammortamenti ammontano ad euro 4,8 milioni ed includono euro 3,2 milioni di ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali ed euro 1,6 milioni di ammortamenti delle immobilizzazioni materiali.

Il risultato netto di Gruppo di periodo passa da euro 4,6 milioni al 30 giugno 2023 ad euro 8,5 milioni (+83%) per effetto della crescita organica e della riduzione della quota di terzi, che nell'esercizio precedente includeva il 30% del risultato di Gema.

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