15/04/2025 - Reway Group S.p.A.: RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DI CAPOGRUPPO AL 31/12/2024

Reway Group S.p.A.

Signori Azionisti,

Presentiamo per vostra presa visione la relazione sulla gestione per il Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2024 che si chiude con un risultato netto della Capogruppo e consolidato pari ad euro 17.890.147.

La relazione è redatta in forma unica come previsto dal d.lgs 127 del 1991 art 40 comma 2 bis.

Composizione degli Organi Sociali

Si riporta di seguito la composizione degli Organi Sociali di Reway Group S.p.A.

Consiglio di Amministrazione

• Paolo Luccini - Presidente ed Amministratore Delegato
• Francesco Dell'Elmo - Vicepresidente non Esecutivo
• Giuseppe Vegas - Consigliere Indipendente
• Alex Luccini - Consigliere
• Galliano Di Marco - Consigliere
• Federico Della Gatta - Consigliere
• Maryna Syvtsova - Consigliere

Data atto di nomina: 29 novembre 2022 e 2 febbraio 2023

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Collegio Sindacale

• Stefano Lunardi - Presidente del Collegio Sindacale
• Barbara Alemanni - Sindaca
• Mauro Zavani - Sindaco
• Sergio Vento - Sindaco Supplente
• Stefano Montanari - Sindaco Supplente

Data atto di nomina: 29 novembre 2022

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Società di revisione

• RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A.

Data atto di nomina: 30 aprile 2024

Termine carica: assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

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Il Gruppo

Come a Voi noto, il Gruppo, attraverso le società controllate da Reway Group S.p.A. (la "Capogruppo" o la "Società"), svolge la propria attività nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali, con particolare specializzazione nel risanamento di gallerie, viadotti e ponti. A partire dal novembre 2023, grazie all'acquisizione di Gema S.p.A. ("Gema"), il Gruppo ha fatto ingresso sul mercato delle manutenzioni e risanamenti infrastrutturali nell'ambito ferroviario. Il Gruppo ha poi proseguito la propria strategia di acquisizioni completando l'acquisto del rimanente 30% di Gema ad aprile 2024, ed acquisendo il 60% di Vega Engineering S.r.l. ("Vega") a dicembre 2024 sancendo l'ingresso nel settore dell'ingegneria a servizio delle infrastrutture.

La Capogruppo è stata fondata il 17 dicembre 2021 dal conferimento delle quote possedute dalla famiglia Luccini di:

• MGA S.r.l. - Manutenzioni generali autostradali ("MGA")
• Soteco S.r.l. ("Soteco")
• TLS S.r.l. ("TLS")

(le "Società Controllate") tre fra le principali società attive in Italia nel comparto.

La compagine è stata creata per dare assetto societario e manageriale unitario alle Società Controllate (MGA, Soteco e TLS), con l'obiettivo di affrontare al meglio l'evoluzione di un settore in grande espansione e crescita.

La Capogruppo, oltre ad assumere un ruolo di coordinamento e indirizzo strategico generale, eroga servizi centralizzati di gestione finanziaria, tesoreria, contabilità tecnica, procurement, assistenza nella predisposizione della documentazione di gare, assistenza alla predisposizione di documentazione di sicurezza, gestione del parco mezzi e comunicazione.

L'area di consolidamento del Gruppo, ove si detiene un controllo diretto, è riepilogata come segue:

• Reway Group S.p.A.
• M.G.A. S.r.l. - Manutenzioni Generali Autostrade
• Soteco S.r.l.
• TLS S.r.l.
• Gema S.p.A.
• Vega Engineering S.r.l.

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale della Società, pari ad euro 715.253 interamente versato, è sottoscritto al 64,43% dalla Luccini S.r.l. costituita in data 18 novembre 2022 per mezzo del conferimento della totalità delle quote della Reway Group S.p.A., allora ancora costituita in S.r.l., del valore rispettivamente di euro 35.500 (71%), di proprietà del socio Paolo Luccini; del valore di euro 12.500 (25%), di proprietà del socio Alex Luccini; del valore di euro 2.000 (4%), di proprietà del

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socio Maryna Syvtsova. Il 18,95% del Capitale è detenuto da altri azionisti soggetti a lock-up, mentre il rimanente 16,63% è detenuto da azionisti non soggetti a lock-up.

Core Business delle Società Controllate

Nello specifico, MGA ha come core business la manutenzione straordinaria di Gallerie e Viadotti, con particolare specializzazione nel ripristino del calcestruzzo. Le attività di ripristino di opere in calcestruzzo si compongono di quattro fasi: demolitiva, ripristino delle armature, ripristino di malte e cementi ed applicazione delle finiture.

La prima fase, quella demolitiva, consiste nell'utilizzo di strumenti quali frese e pompe da idrodemolizione per demolire la malta ammalorata. La fresa è uno strumento utilizzato nelle gallerie con un'estremità tagliente che permette di calibrare con precisione la quantità di calcestruzzo asportata. L'idrodemolizione è invece una tecnica che si avvale di spruzzi d'acqua ad altissima pressione (fino a 3.000 bar) per asportare la porzione ammalorata di calcestruzzo. Questa tecnica può apparire meno precisa rispetto alla fresatura, ma ha il vantaggio di asportare completamente la porzione ammalorata di calcestruzzo, conservando il resto e permettendo di applicare i nuovi materiali solamente su basi solide.

La seconda fase, ovvero quella di ripristino delle armature, consiste nella sostituzione delle armature in ferro ammalorate, seguita dall'applicazione di nuove malte e cementi che completano la terza fase di ripristino. L'ultima attività svolta è quella di finitura che può spaziare dall'applicazione di vernici protettive all'installazione di pannelli nelle gallerie.

Soteco, pur svolgendo in parte anche lavori di ripristino, si specializza nei lavori di finitura delle gallerie ed installazione di barriere di sicurezza (guard-rails) e fonoassorbenti. I lavori di finitura delle gallerie includono l'installazione di rivestimenti impermeabilizzanti ed illuminotecnici. L'attività di installazione delle barriere è simile sia nel caso di quelle di sicurezza che nel caso di quelle fonoassorbenti. La prima fase è lo scavo del rilevato, necessario a predisporre l'installazione delle palancole (le componenti verticali di supporto alla barriera); successivamente si procede alla posa in opera della barriera.

I rivestimenti illuminotecnici, invece sono prodotti che hanno caratteristiche estetiche e funzionali. In particolare, la loro superficie riflettente permette di avere un risparmio del costo di illuminazione e manutenzione di una galleria fino al 40%. Soteco ha sviluppato questo pannello con i suoi tecnici in partnership a fornitori specializzati ed è attualmente rivenditrice esclusiva in Italia.

TLS, invece, si specializza nell'adeguamento sismico di viadotti e ponti: una lavorazione altamente specializzata che consiste nell'utilizzo di martinetti idraulici computerizzati per sollevare l'impalcato del viadotto. Una volta eseguito il sollevamento, si procede alla sostituzione dei vecchi appoggi con componenti antisismici. Quest'attività è spesso accoppiata alla sostituzione dei giunti (componenti metallici di confine tra gli impalcati installati per assorbire la dilatazione dei materiali). La sostituzione dei giunti non ha funzioni antisismiche ma viene spesso eseguita insieme in quanto necessita anch'essa del sollevamento dell'impalcato.

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Gema, è specializzata nell'esecuzione di opere civili e di risanamento su infrastrutture ferroviarie e stradali, operando su tutto il territorio nazionale ma con maggiore concentrazione nel centro Italia. La sua attività si può suddividere in tre linee di business:

• progettazione esecutiva, realizzazione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie, che includono la realizzazione di opere strutturali tra le quali: (i) consolidamento strutturale e ristrutturazione di viadotti e gallerie, (ii) costruzione e completamento di stazioni ferroviarie, (iii) realizzazione di opere d'arte nel sottosuolo (passaggi sotterranei) e (iv) installazione di barriere antirumore;
• consolidamento e manutenzione straordinaria delle reti autostradali, consolidamento, manutenzione e protezione dei pendii e consolidamento di gallerie;
• realizzazione di opere civili e industriali e, in particolare, opere di costruzione e consolidamento edilizio e progettazione, installazione e manutenzione di impianti tecnologici (stazioni elettriche).

Vega, in ultimo, si specializza ingegneria multidisciplinare, ed ha nel proprio core business la progettazione ingegneristica di infrastrutture stradali e ferroviarie, opere civili e industriali, servizi di supporto a R.U.P. e gestione delle commesse.

MGA, ha sede legale a Milano e sede operativa a Licciana Nardi (MS). Soteco ha sede legale a Roma e sede operativa ad Aulla (MS). TLS ha sede legale ed operativa a Latina (LT). Gema ha sede legale a Roma (RM). Vega ha sede legale a Milano (MI). La scelta di mantenere le sedi operative di MGA e Soteco in provincia di Massa ha un valore strategico per l'industria in quanto punto d'incontro delle direttive autostradali tirreniche, della costa ligure, ed i passi di montagna che portano in Pianura Padana. In quest'area, la concentrazione di viadotti e gallerie è particolarmente elevata.

Le Società Controllate sono attualmente certificate con qualifica di esecutori per differenti categorie di lavori pubblici e ogni categoria viene a sua volta classificata a seconda dell'importo della gara, come riportato di seguito:

Categ	MGA	Soteco	TLS	Gema	Descrizione
OG1	-	-	-	VIII	Edifici civili ed industriali
OG3	VIII	IV Bis	VIII	VIII	Strade, Autostrade, Ponti, Viadotti, Ferrovie, Metropolitane
OG4	VIII	VII	VIII	VIII	Opere d'arte nel sottosuolo
OG6	-	-	-	IV Bis	Acquedotti, gasdotti, oleodotti, opere di irrigazione ed evacuazione
OG8	II	-	-	IV Bis	Opere fluviali, di difesa, di sistemazione idraulica e bonifica
OG10	-	-	-	II	Impianti per la trasformazione della tensione e distribuzione energia
OG11	-	-	-	V	Impianti tecnologici
OG12	-	-	-	III Bis	Opere e impianti di bonifica e protezione ambientale
OG13	-	-	-	I	Opere di intervento naturalistico, conservazione del suolo e dei bacini idrici.
OS4	-	-	-	III Bis	Impianti elettromeccanici trasportatori
OS5	-	-	-	II	Impianti pneumatici e antintrusione
OS8	-	II	-	VI	Opere di impermeabilizzazione
OS11	IV Bis	-	IV	I	Apparecchiature strutturali speciali
OS12A	III Bis	III Bis	III Bis	III	Barriere stradali di sicurezza
OS12B	-	-	-	V	Barriere paramassi, ferma neve e simili
OS18A	-	III Bis	-	V	Componenti strutturali in acciaio
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ISO 30415	-	-	-	X	Sistema di gestione delle risorse umane-diversità e
					inclusione
UNI/PDR 125	X	-	-	X	Supporto e promozione della parità di genere
UNI/PDR 74	-	-	-	X	Sistema gestione BIM

Impegno ESG

Il Gruppo si impegna attivamente nella ricerca di soluzioni che permettano di raggiungere, oltre alla sostenibilità economica, anche la sostenibilità ambientale e sociale.

Una delle attività principali delle società del Gruppo è l'idrodemolizione, che consiste nell'utilizzo di getti di acqua ad alta pressione per demolire il calcestruzzo ammalorato e permettere di intervenire sull'armatura e ripristino dell'opera. Quest'operazione necessita di grandi quantitativi d'acqua, che vengono raccolti in vasche di recupero. L'acqua viene quindi filtrata e riutilizzata nelle lavorazioni successive.

Altra attività tipica delle lavorazioni del Gruppo è la fresatura delle gallerie. Anche questa attività consiste nella demolizione dello strato ammalorato per poter ripristinare l'opera. La demolizione tramite fresatura produce grandi quantità di polveri, contenenti anche materiali inquinanti o tossici. Le frese utilizzate dal Gruppo, sono dotate di aspirazione con filtro in grado di evitare la dispersione di tali polveri.

Sul fronte materiali, il Gruppo collabora con fornitori selezionati alla sperimentazione di nuovi materiali nelle lavorazioni. Tra i progetti più promettenti al momento c'è l'utilizzo della vetroresina in sostituzione dell'acciaio per alcune componenti installate in gallerie e viadotti. Da un punto di vista di vantaggio al cliente, la vetroresina è "trasparente" al georadar: una tecnologia che i gestori devono utilizzare periodicamente per valutare lo stato di salute delle opere. A differenza di quello che avveniva con i materiali tradizionali (alluminio ed acciaio), la vetroresina permette di effettuare queste verifiche senza essere smontata, permettendo importanti risparmi di tempo, costi ed emissioni relative alle lavorazioni. Da un punto di vista ambientale, la produzione di questi componenti in fibra di vetro è inoltre meno energivora rispetto a quello dello stesso prodotto in acciaio, ed utilizza fino al 70% di materiale riciclato. Ulteriore vantaggio sta nel minor peso e, in alcuni casi, minor ingombro di queste componenti rispetto a quelle tradizionali, permettendo un'ulteriore riduzione delle emissioni connesse al trasporto.

Organi di amministrazione e controllo

La struttura di Corporate Governance della Capogruppo si compone dei seguenti organi:

• Assemblea dei Soci: rappresenta l'interesse della compagine sociale ed ha il compito di prendere le decisioni previste dallo Statuto e dalla Legge, tra cui la nomina del Consiglio di amministrazione, l'approvazione del Bilancio, e le modifiche allo Statuto;
• Consiglio di amministrazione: il Consiglio di amministrazione è composto da 7 membri. L'assemblea del 29/11/2022 ha nominato, con efficacia subordinata alla data di ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan (avvenuta in data 6 marzo 2023), un consiglio di amministrazione a 5 membri (di cui uno in possesso dei requisiti d'indipendenza

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come richiesto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), successivamente integrato dall'assemblea del 02/02/2023 che ha nominato altri due componenti;

• Collegio Sindacale, a cui spetta il compito di vigilanza, in particolare, sull'osservanza della Legge e dello Statuto, e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• Società di Revisione Legalea cui spetta la vigilanza sulla corretta applicazione dei Principi Contabili e la verifica della corretta rappresentazione della situazione societaria a bilancio.

Andamento generale e scenario di mercato

Il mercato ha confermato nel periodo di riferimento la tendenza positiva degli ultimi anni. Sono richiesti interventi sulla manutenzione della rete sia stradale, che ferroviaria.

L'infrastruttura stradale è estremamente complessa e si sviluppa in più di 830 mila km di strade, di cui circa 8 mila sono autostrade a pedaggio e 27 mila sono strade statali (gestite da ANAS). All'interno della rete sono presenti 21.072 tra ponti e viadotti, 6.320 cavalcavia, e 2.179 gallerie.

Tutti i concessionari autostradali ed ANAS sono impegnati in un'importante opera di risanamento della rete, supportati da piani di investimento pluriennali, investimenti pubblici e privati.

Per quanto riguarda il mercato ferroviario, RFI è il principale gestore delle infrastrutture ferroviarie sul territorio italiano, la cui rete è composta da:

• 16.782 km di linee operative;
• 24.515 km di binari ferroviari (di cui 1.467 km di binari ad alta velocità)
• 2.200 stazioni circa;

Il "Piano Commerciale", redatto da RFI in coerenza con la strategia di sviluppo dell'infrastruttura ferroviaria definita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (edizione 2023), rappresenta le azioni di sviluppo tecnologico e infrastrutturale messe in campo da RFI per promuovere la crescita 153 del trasporto ferroviario, sia per i viaggiatori che per le merci, coerentemente con gli scenari di mercato previsti, le esigenze dei clienti e il piano industriale. Il "Piano Commerciale" prevede investimenti destinati al periodo 2023-2027 per far fronte alla manutenzione e al rinnovo dell'infrastruttura ferroviaria, ai fini del miglioramento della qualità dei servizi, dello sviluppo dell'infrastruttura stessa e nel rispetto dei livelli di sicurezza compatibili con l'evoluzione tecnologica, secondo la programmazione definita, insieme al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, dal Contratto di Programma - parte Investimenti (2022-2026). In particolare, il Piano Commerciale include il "Piano Stazioni", di interesse di Gema, che prevede interventi di adeguamento infrastrutturale e tecnologico per rendere progressivamente più accessibili, sostenibili e confortevoli le principali stazioni su tutto il territorio nazionale. Inoltre, il Contratto di Programma ha destinato un budget verso obiettivi specifici, di manutenzione ordinaria e straordinaria, che fanno parte del Piano Commerciale.

Il Gruppo ha continuato nell'esercizio l'attività di partecipazione a gare d'appalto raggiungendo un backlog al 31 dicembre 2023 di circa euro 1.044 milioni. L'importo di gare aggiudicate ed in attesa di lavorazione permette un'ampia visibilità sui ricavi dei prossimi 5 anni.

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Breakdown Backlog 31/12/2024

3%

44%53%

MGA GEMA SOTECO

IL GRUPPO

Principali dati economici e patrimoniali

A seguito dell'acquisizione il 4 dicembre 2024 del 60% di Vega S.p.A., il bilancio consolidato civilistico al 31 dicembre 2024 include interamente, a livello patrimoniale, i dati della target, mentre a livello economico non consolida i risultati della neoacquisita.

Per maggior completezza nell'esposizione, i prospetti di conto economico sotto riportati hanno come comparativo per l'anno 2023 sia il consolidato civilistico 2023 (FY2023) che il bilancio consolidato proforma 2023 (PF3023). Il consolidato civilistico include Gema a partire dal 21 novembre 2023 ed includeva le relative quote di terzi, mentre il bilancio consolidato proforma include Gema dal 1° gennaio 2023 e non includeva le quote di terzi. Per maggiori dettagli sui principi di consolidamento si rimanda al Consolidato Proforma 2023 disponibile nella sezione Investor Relations del sito di Reway Group all'indirizzo https://ir.rewaygroup.com/it/alla sottosezione Bilanci e Relazioni Periodiche.

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Conto Economico Consolidato

Conto Economico						31/12/2023
Consolidato	31/12/2024	%(*)	31/12/2023	%(*)	Variazione	%(*)	variazione
proforma
(Dati in Migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite	215.122	93%	124.619	94%	90.503	154.056	83%	61.066
Variazione Rimanenze	11.723	5%	2.420	2%	9.303	25.009	14%	-13.286
Incrementi di immobilizzazioni		0%	1.826	1%	-1.826	1.826	1%	-1.826
per lavori interni
Altri ricavi e proventi	5.474	2%	3.423	3%	2.051	4.261	2%	1.213
Valore della produzione	232.319	100%	132.287	100%	100.032	185.152	100%	47.167
Costi delle materie prime,
sussidiarie e di merci al netto	-46.418	-20%	-31.072	-23%	-15.346	-41.627	-22%	-4.791
della var. Rimanenze
Costi per servizi	-81.737	-35%	-36.460	-28%	-45.277	-55.347	-30%	-26.390
Costi per godimento beni di	-26.136	-11%	-15.854	-12%	-10.282	-20.215	-11%	-5.921
terzi
Costi del personale	-34.439	-15%	-21.946	-17%	-12.493	-27.673	-15%	-6.766
Oneri diversi di gestione	-955	0%	-517	0%	-438	-1.571	-1%	616
EBITDA(**)	42.633	18%	26.438	20%	16.195	38.718	21%	3.915
Ammortamenti e svalutazioni	-10.024	-4%	-4.235	-3%	-5.789	-6.840	-4%	-3.184
Accantonamenti	-		-		-	-		-
EBIT(***)	32.609	14%	22.202	17%	10.407	31.879	17%	730
Proventi e (Oneri) finanziari	-4.101	-2%	-789	-1%	-3.312	-1.900	-1%	-2.201
EBT	28.508	12%	21.413	16%	7.095	29.979	16%	-1.471
Imposte sul reddito	-10.617	-5%	-6.821	-5%	-3.796	-9.695	-5%	-922
Risultato d'esercizio	17.890	8%	14.591	11%	3.299	20.284	11%	-2.394
di cui del Gruppo	17.890	8%	13.943	11%	3.947	20.284	11%	-2.394
di cui di terzi	-		648	0%	-648	-		-

(*) Incidenza rispetto il Valore della produzione.

1. L'EBITDA indica il risultato della gestione operativa prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi della società. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.
   (***) L'EBIT indica il risultato prima delle imposte sul reddito e dei proventi e oneri finanziari. L'EBIT pertanto rappresenta il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L'EBIT non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi della società. Poiché la composizione dell'EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e quindi non risultare con essi comparabili.

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