REWAY GROUP S.p.A.
Milano, piazza Velasca 8 - codice fiscale e n. iscrizione reg. imprese 121 4162 096 8
Relazione del Collegio sindacale all'Assemblea dei Soci ai sensi art. 153 t.u.f. Bilancio civilistico e consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
1. Premessa, destinatari della relazione, perimetro di attività.
Spettabili Azionisti,
il Collegio sindacale riferisce all'Assemblea, con la presente relazione, in merito ai risultati dell'esercizio sociale e all'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri.
Questo Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 novembre 2022, per il triennio 2022, 2023, 2024, e pertanto l'attività svolta nel corso dell'esercizio in esame
- riferita all'intero esercizio. Di questo periodo di attività è oggetto l'attività svolta, della quale viene dato rendiconto nella presente relazione.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, secondo gli aggiornamenti tempo per tempo intercorsi, per quanto applicabili tenuto conto della quotazione sul segmento Euronext Growth Milan (effettiva a partire dall' 8 marzo 2023).
Il Collegio sindacale ha inoltre esaminato, per quanto di propria competenza, il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.
La Società predispone anche il bilancio consolidato d'esercizio, sussistendone l'obbligo di legge per limiti dimensionali.
Questo Collegio sindacale non è incaricato della revisione legale dei conti della Società, come più sotto si riferirà in dettaglio.
Nello svolgimento della propria attività di vigilanza, il Collegio sindacale si è avvalso anche delle informazioni provenienti dalle funzioni aziendali operative; non è stata sinora adottata - nell'organizzazione aziendale - una funzione formalizzata di internal audit.
Il Collegio sindacale Vi ricorda infine che la Società:
- non risulta soggetta a direzione e coordinamento di cui agli artt. 2497 e seguenti c.c., mentre esercita tale attività nei confronti delle società appartenenti al Gruppo (il cui perimetro è identificato nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa del bilancio consolidato);
- sottopone i suoi conti alla revisione legale svolta da RSM Società di Revisione e organizzazione contabile S.p.A., Società di revisione iscritta nell'apposito albo speciale presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, alla quale è stato conferito - dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2024 su proposta di questo Collegio sindacale - l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2024, 2025, 2026.
2. Sintesi e risultati dell'attività di vigilanza.
2.1. Osservanza della legge e dello statuto..
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Gli Amministratori Vi informano, nei documenti di bilancio, in merito alle principali operazioni che hanno interessato l'esercizio in esame, alle politiche in materia di ambiente, impatto sociale e governo societario, e al presidio dei rischi che riguardano il Gruppo.
Nello svolgimento delle proprie attività, il Collegio sindacale ha riscontrato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, e ne ha valutato la conformità alla legge e all'atto costitutivo.
Il Collegio sindacale ha partecipato alle Assemblee dei Soci e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha acquisito dall'organo amministrativo con adeguato anticipo - anche tramite flussi informativi telefonici e informatici e durante le riunioni svolte - le informazioni previste dall'art. 2381, c. 5 c.c. sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società. Sulla base delle informazioni acquisite e disponibili, il Collegio sindacale non ha rilievi od osservazioni da formulare al riguardo.
Il Collegio sindacale ha scambiato dati e informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale rilevanti per lo svolgimento dell'attività di vigilanza.
Gli Amministratori vi informano specificamente, nella relazione sulla gestione, in merito ai principali rischi ai quali il Gruppo è soggetto (tra i quali quello di dipendenza dalle figure "chiave" del Gruppo), ai presumibili effetti del particolare contesto macro-economico in essere (conflitti bellici in essere, scenari di tassi di interesse, etc.), e agli scenari che potrebbero prospettarsi in futuro per tali situazioni.
Si ricorda che per le operazioni di particolare rilievo, e quindi atte a modificare sensibilmente il perimetro di attività del Gruppo, gli Amministratori avevano provveduto a esporre - nel precedente esercizio - i dati resi "pro forma" mediante l'inclusione degli effetti delle operazioni di particolare rilievo già nell'esercizio precedente di raffronto (estensione delle attività del Gruppo alle manutenzioni delle infrastrutture del settore ferroviario).
Il Collegio sindacale può concludere che:
- non sono state poste in essere operazioni che possano essere ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, o in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio;
- l'informativa fornita in merito alle operazioni aziendali si può ritenere esaustiva e completa;
- il Gruppo sta proseguendo il percorso di progressiva attuazione del piano strategico adottato in occasione della quotazione in mercato regolamentato.
2.2. Rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Il Collegio sindacale ha partecipato alle attività degli organi sociali, e ha acquisito informazioni e vigilato, per quanto di competenza e nelle proprie possibilità, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte della Società.
Sulla base delle attività svolte e delle informazioni acquisite, questo Collegio sindacale può concludere che la Società ha operato, nell'esercizio in questione, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione.
2.3. Adeguatezza dell'assetto organizzativo.
Il Collegio sindacale ha acquisito periodicamente informazioni e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società.
Sulla base delle attività svolte, delle riunioni periodiche e delle informazioni acquisite anche dalle
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diverse funzioni aziendali, questo Collegio sindacale può concludere che la struttura organizzativa della Società è adeguata alle esigenze dell'impresa.
Si segnala che:
- sono in corso le attività di integrazione, anche organizzativa, delle società recentemente acquisite e operative nel settore delle manutenzioni delle infrastrutture in ambito ferroviario, e di progettazione ingegneristica e di controllo di commessa, le cui dimensioni e rilevanza richiederanno un notevole impegno manageriale;
- il management sta profondendo anche importante impegno per la corretta e completa implementazione delle procedure aziendali adottate in relazione alla quotazione della società in mercato regolamentato, adeguando poi progressivamente e conseguentemente la struttura aziendale.
Quanto a eventuali segnalazioni di rilevazione tempestiva dello stato di crisi ai sensi del Codice della crisi di impresa e dell'insolvenza, il Collegio sindacale segnala:
- di non averne effettuate nel corso dell'esercizio, né nel periodo sino alla stesura ed emissione della presente relazione;
- di non averne ricevute da parte di creditori pubblici qualificati;
- di non averne ricevute da banche e intermediari finanziari.
2.4. Adeguatezza del sistema di controllo interno.
Il Collegio sindacale ha approfondito la situazione del sistema di controllo interno e di valutazione dei rischi aziendali, partecipato alle attività degli organi sociali, avvalendosi anche delle informazioni provenienti dalle funzioni aziendali operative.
Si segnala che:
- non è stata sinora adottata una funzione formalizzata di internal audit;
- il management sta implementando e adeguando il sistema di controllo interno alle mutate dimensioni del Gruppo, tenuto conto della quotazione della società capogruppo in mercato regolamentato, in particolare in questo esercizio mediante la previsione di una funzione di controllo di gestione e amministrativo-contabile dedicata alle varie realtà che compongono il Gruppo.
2.5. Adeguatezza dell'assetto amministrativo-contabile.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche mediante periodici incontri e scambi di informazioni con il Revisore, e con la funzione amministrativa.
Sulla base delle risultanze acquisite, il Collegio sindacale può concludere che:
- l'assetto amministrativo-contabile risulta adeguato e affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione;
- il management sta implementando e adeguando le procedure aziendali relative alla reportistica finanziaria periodica, per le mutate dimensioni del Gruppo, tenuto conto della quotazione della società capogruppo in mercato regolamentato.
2.6. Attività di revisione legale dei conti.
Il Revisore ha aggiornato periodicamente il Collegio sindacale in merito all'eventuale conferimento, dalla Società allo stesso Revisore o a soggetti legati allo stesso da rapporti continuativi, di incarichi nel corso dell'esercizio, o in esercizi diversi ma con costi a carico
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dell'esercizio, ulteriori rispetto a quelli di revisione legale dei conti. Si precisa che nell'esercizio risultano conferiti dalla Società incarichi di tale genere, per attività comunque attinenti alla revisione, e in particolare quelle attinenti o comunque conseguenti al processo di quotazione su mercato regolamentato.
In relazione a tutto quanto sopra esposto, e tenuto conto dei criteri di individuazione delle minacce e dei rischi per l'indipendenza di cui ai principi di revisione applicabili, il Collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza del Revisore, e può concludere, a tutto avuto riguardo, che non risultano in essere situazioni compromissorie dell'indipendenza dello stesso Revisore.
Il Collegio sindacale e il Revisore inoltre hanno effettuato gli scambi informativi periodici previsti dalla legge o comunque utili ai fini dello svolgimento delle rispettive attività di controllo.
2.7. Attuazione delle norme in materia di governo societario.
Il Collegio ha verificato il progressivo adeguamento dell'assetto di governo societario da parte della Società, tenuto conto della quotazione della società capogruppo in mercato regolamentato. Si ricorda che la Società non aderisce al Codice di Corporate Governance di cui all'art. 89 bis del Regolamento Emittenti.
2.8. Rapporti con società controllate e controllanti e intra gruppo. Operazioni con parti correlate. Operazioni in conflitto di interesse.
Il Collegio sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sulle attività svolte e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società con società appartenenti al medesimo Gruppo e con parti correlate. Non sono state segnalate operazioni atipiche e/o inusuali, o di interesse degli Amministratori della Società.
Nello svolgimento delle proprie attività, il Collegio sindacale può concludere che non sussistono elementi tali da far rilevare il compimento di operazioni atipiche e/o inusuali, o da confutare quanto attestato dagli Amministratori e sopra riportato.
Gli Amministratori danno atto che le operazioni infra gruppo o con parti correlate rientrano nella normale attività e sono regolate a condizioni di mercato.
2.9. Eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., iniziative intraprese ed esiti.
Non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c. al Collegio sindacale nel corso dell'esercizio.
2.10. Eventuale presentazione di esposti, iniziative intraprese ed esiti.
Non sono pervenuti al Collegio sindacale esposti nel corso dell'esercizio.
2.11. Pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio.
Il Collegio sindacale non ha rilasciato pareri richiesti ai sensi di legge nel corso dell'esercizio.
3. Auto-valutazione del Collegio sindacale.
Il Collegio sindacale, all'esito del proprio processo periodico di auto-valutazione, ha confermato per ognuno dei propri componenti la sussistenza dei requisiti normativamente previsti per la carica, e in particolare la sussistenza del requisito di indipendenza, e - per l'organo di controllo nel suo complesso - l'adeguatezza della composizione e del suo funzionamento.
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4. Proposte in ordine ai bilanci, alla approvazione del bilancio civilistico, e alle materie di competenza del Collegio sindacale in questo ambito.
4.1. Relazioni dell'organo incaricato della revisione legale dei conti.
Il Collegio sindacale ha vigilato sulla revisione legale dei conti annuali nello svolgimento delle proprie competenze di legge.
Il Revisore ha quindi provveduto, in relazione ai bilanci civilistico e consolidato d'esercizio riferiti al 31 dicembre 2024, all'accertamento della corrispondenza dello stesso alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e della conformità del medesimo alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, concludendo in merito il proprio lavoro con l'evidenziazione del giudizio professionale espresso nelle relazioni datate 15 aprile 2025.
La relazione del Revisore per il bilancio civilistico:
- riferisce che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione;
- non riporta richiami di informativa e non contiene rilievi;
- attesta che la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 ed è redatta in conformità alle norme di legge, non contenendo errori significativi sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale.
La relazione del Revisore per il bilancio consolidato:
- riferisce che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione;
- non riporta richiami di informativa e non contiene rilievi;
- attesta che la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 ed è redatta in conformità alle norme di legge, non contenendo errori significativi sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale.
4.2. Osservazioni del Collegio sindacale in merito al bilancio dell'esercizio della Società.
Gli Amministratori riferiscono nella relazione sulla gestione in merito alle principali ragioni dell'utile netto conseguito nel bilancio d'esercizio separato, pari a Euro 17.890.148, e nella nota integrativa di tale bilancio in merito alle proposte di destinazione dello stesso.
Non sono stati iscritti nell'attivo di bilancio della società capogruppo costi di impianto e di ampliamento, e/o di ricerca e sviluppo, e/o per avviamento, per la cui capitalizzazione il Collegio sindacale dovesse esprimere il proprio consenso in conformità alle prescrizioni dell'art. 2426, co. 1, n. 5 c.c.
Si segnala che il bilancio consolidato riporta un incremento della posta di "avviamento" nelle immobilizzazioni immateriali da Euro 56,4 a Euro 62,4 milioni, per effetto delle operazioni societarie straordinarie eseguite nel corso dell'esercizio; tale posta sarà assoggettata a periodica verifica di adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio, qualora sussistessero i presupposti per
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tale revisione di valore, secondo i principi contabili applicati ed enunciati in bilancio.
Gli Amministratori Vi informano nei documenti di bilancio in merito alle ragioni del rilevante incremento dell'attivo fisso netto, e dell'indebitamento finanziario netto consolidato, rilevati rispetto all'esercizio precedente.
Il Collegio sindacale non ritiene di formulare osservazioni in ordine al bilancio civilistico d'esercizio 2024, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, e - per quanto occorrer possa, e di competenza - al bilancio consolidato del medesimo esercizio, sottoposto per presa d'atto.
A tutto quanto sopra espresso avuto riguardo, il Collegio sindacale esprime parere favorevole alla proposta degli Amministratori all'Assemblea ordinaria dei Soci:
- di approvare il progetto di bilancio civilistico dell'esercizio 2024 della Società;
- di prendere atto del progetto di bilancio consolidato dell'esercizio 2024 del Gruppo;
- di destinazione del risultato dell'esercizio del bilancio civilistico d'esercizio.
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La presente relazione, conclusa il giorno 15 aprile 2025, è approvata all'unanimità da tutti i componenti del Collegio sindacale, e sottoscritta dal presidente.
per il Collegio sindacale. Il presidente (Stefano Lunardi)
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Allegati
