ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
30 APRILE 2025 - ORE 10.00 IN PRIMA CONVOCAZIONE E
5 MAGGIO 2025 - ORE 10.00 IN SECONDA CONVOCAZIONE
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reway Group S.p.A. (la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, in seduta ordinaria, convocata in prima convocazione in data 30 aprile 2025 alle ore 10.00 e, in seconda convocazione in data 5 maggio 2025, alle ore 10.00.
In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Approvazione della destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024.
- Nomina del Collegio Sindacale:
-
- Nomina di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
Si ricorda che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2025.
Il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2024 della Società che contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor
Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni/Documenti").
La relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni/Documenti").
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia a tali documenti.
Tutto ciò premesso, in relazione al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
- L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A.., vista la proposta del Consiglio di Amministrazione, udita l'esposizione del Presidente e preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, esaminato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
DELIBERA
- di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.>>.
SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
2. Approvazione della destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia un utile netto di Euro 17.890.148 che, pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare interamente a riserva "da rivalutazione delle partecipazioni" non distribuibile ai sensi dell'art. 2426 c.1 n. 4 del Codice Civile. Si propone, inoltre, di girocontare un importo pari ad Euro 2.302.130 dalla riserva straordinaria alla stessa riserva da rivalutazione delle partecipazioni al fine di adeguare il valore non distribuibile di quest'ultima all'importo delle rivalutazioni effettuate sulle partecipazioni in bilancio.
Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
<<l'assemblea ordinaria="" degli="" azionisti="" di="" reway="" group="" s.p.a.,="" vista="" la="" proposta="" del="">
di Amministrazione, udita l'esposizione del Presidente e preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, dopo aver approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024,
DELIBERA
- di destinare l'utile netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 17.890.148, a riserva "da rivalutazione delle partecipazioni" non distribuibile ai sensi dell'art. 2426 c.1 n. 4 del Codice Civile e di girocontare un importo pari ad Euro 2.302.130 dalla riserva straordinaria alla stessa riserva da rivalutazione delle partecipazioni al fine di adeguare il valore non distribuibile di quest'ultima all'importo delle rivalutazioni effettuate sulle partecipazioni in bilancio;
- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.>>.
TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA 3. Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2025, ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relazione sulla gestione, redatta in versione unica con quella del bilancio d'esercizio così come concesso dall'art. 40 comma 2-bis del D.lgs. n. 127/1991.
Si ricorda che il bilancio consolidato della Società, chiuso al 31 dicembre 2024, è stato portato a Vostra conoscenza, ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea della Società.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio consolidato e la relazione della Società di Revisione, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it sezione "Azioni/Documenti".
QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
4. Nomina del Collegio Sindacale: 4.1 Nomina di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'attuale Collegio Sindacale scade per decorso del mandato e, pertanto, si rende necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per gli esercizi 2025-2027 e
sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.
L'Assemblea è, pertanto, chiamata a deliberare sui seguenti punti:
- nomina di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti;
- determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
- Nomina di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di un numero di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto.
I sindaci nominati, in conformità alle normative richiamate, devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF ed ulteriori requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla legge e sono rieleggibili.
Le liste, corredate dei curricula personali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società non oltre le ore 12:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (ossia il 23 aprile 2024) e pubblicate sul suo sito internet (www.rewaygroup.com), nell'apposita sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti" nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".
I candidati di ciascuna lista devono essere elencati in numero progressivo e suddivisi in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati a sindaco supplente.
Le liste devono contenere, inoltre, anche in allegato:
- le informazioni relative all'identità del socio e/o dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata dall'intermediario;
- una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti;
- una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.
Per tutte le altre disposizioni relative alla nomina del Collegio Sindacale si rimanda all'art. 32 dello Statuto.
Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai
soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.
4.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
Gli Azionisti sono chiamati infine anche a determinare il compenso annuale da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, per tutta la durata del mandato ricevuto, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle relative funzioni.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione del compenso ai componenti dell'organo di controllo per tutta la durata del loro ufficio, ai sensi dell'art. 2402 c.c., esprimendo la propria preferenza per l'indicazione contenuta nella/e proposta/e pervenuta/e dal/dagli Azionista/i avente/i diritto.
Licciana Nardi, 28 marzo 2025 Il Presidente
________________________
(Paolo Luccini)
Allegati
