04/12/2024 - Reway Group S.p.A.: REWAY GROUP ACQUISTA IL 60% DI VEGA ENGINEERING S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

REWAY GROUP ACQUISTA IL 60% DI VEGA ENGINEERING S.R.L.

• Con il Closing dell'operazione, avvenuto in data odierna, Reway Group amplia la gamma
  di servizi offerti anche alla progettazione delle opere infrastrutturali
• Entreprise Value pari a 3,6 milioni di euro, di cui 1,8 milioni di euro finanziati attraverso

capitale proprio e 1,8 milioni di euro derivanti da un aumento di capitale riservato ai

Venditori

• Prevista opzione Put&Call sul residuo 40%, esercitabile a partire dall'approvazione
  del bilancio di Vega Engineering S.r.l. al 31 dicembre 2026

Licciana Nardi (MS), 4 dicembre 2024 - Reway Group S.p.A. (EGM: RWY), il più grande operatore italiano nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali nonché l'unico in Italia ad avere nel proprio core business anche la manutenzione della rete ferroviaria (la "Società " o "Reway Group"), rende noto che in data odierna si è perfezionato il closing dell'acquisizione del 60% di Vega Engineering S.r.l. ("Vega Engineering"), società di ingegneria multidisciplinare che ha nel proprio core business la progettazione ingegneristica di infrastrutture stradali e ferroviarie, opere civili e industriali, servizi di supporto a R.U.P. e gestione delle commesse.

L'acquisizione del 60% del capitale sociale di Vega Engineering, per un entreprise value di 3,6 milioni di euro, è avvenuta attraverso l'utilizzo di capitale proprio per 1,8 milioni di euro e, per la quota residua, attraverso un aumento di capitale riservato ai soci di Vega Engineering (i "Venditori"), per un controvalore pari a massimi 1,8 milioni di euro. Alla data del closing, il 60% della PFN di Vega Engineering è pari a circa 1,5 milioni di euro (cash positive), per cui l'equity value complessivo dell'operazione è pari a circa 5,1 milioni di euro.

Al fine di dare seguito all'aumento di capitale riservato ai Venditori, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di eseguire parzialmente la delega ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, approvata dall'assemblea straordinaria dei soci del 28 ottobre 2024. Tale operazione prevede l'emissione di n. 302.521 nuove azioni ad un prezzo pari a euro 5,95, quest'ultimo calcolato sul prezzo medio ponderato delleazioni ordinarie Reway Group negli ultimi sei mesi. Le azioni di nuova emissione sottoscritte saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'aumento di capitale è stato deliberato, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., previa approvazione della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la raccolta del parere favorevole della Società di Revisione sull'adeguatezza dei criteri adottati dagli Amministratori e la correttezza nell'applicazione degli stessi ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. Sulle azioni di nuova emissione, rinvenienti da tale aumento di capitale, è previsto in capo ai Venditori un lock-up di 24 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell'aumento di capitale.

1. far data da oggi, Paolo Luccini assumerà la carica di Presidente e Livio Radini assumerà la carica di Amministratore Delegato di Vega Engineering.

In seguito a tale operazione, il capitale sociale della Società passa da euro 709.202,57 a euro 715.252,99 ed è suddiviso in n. 38.804.802 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 31.304.802 azioni ordinarie aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, e n. 7.500.000 azioni a voto plurimo di titolarità di Luccini S.r.l.. I Venditori deterranno complessivamente una quota pari allo 0,78% del capitale sociale e lo 0,56% dei diritti di voto.

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Per maggiori informazioni, si rimanda alla Relazione Illustrativa degli Amministratori, disponibile sul sito internet www.rewaygroup.com, sezione Investor Relations/Aumento di Capitale Delegato.

Come già noto al mercato, l'accordo di investimento stipulato tra Reway Group e i Venditori prevede l'impegno di Reway Group ad acquisire il restante 40% del capitale sociale di Vega Engineering mediante l'esercizio, a partire dall'approvazione del bilancio 2026 della società target e sino al 30 settembre 2027, di un'opzione put & call, per un controvalore che sarà determinato rispetto all'EBITDA medio degli esercizi 2024, 2025 e 2026 della targe t.

Ricadute positive dell'operazione

L'operazione, che non rientra tra le operazioni significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, consente a Reway Group di ampliare la gamma di servizi offerti anche alla progettazione delle opere infrastrutturali. Inoltre, l'acquisizione incrementa l'efficienza esecutiva dei lavori, migliorando la capacità del Gruppo di avviare alcune commesse del backlog, pari a 1,131 miliardi di euro, al lordo della quota fatturata nel quarto trimestre 2024 (dato al 29 novembre 2024).

La società target

Costituita nel 2011 con headquarter a Lucca, Vega Engineering impiega 25 risorse tra dipendenti e collaboratori. Nello staff di Vega Engineering figurano tecnici altamente qualificati specializzati in settori differenti ma tra loro complementari come la progettazione stradale, la progettazione ferroviaria, la progettazione antisismica, la progettazione idraulica, la progettazione di strutture metalliche e la gestione tecnico-economica della commessa.

Vega Engineering collabora da tempo con le società di Reway Group per attività di consulenza nella predisposizione di documentazione tecnica a supporto di offerte d'appalto e, più recentemente, attraverso incarichi di progettazione.

Negli ultimi anni la società ha lavorato con importanti realtà, tra cui concessionarie autostradali, primari operatori del settore ferroviario, società diingegneria e autorità portuali, oltre ad altre molteplicisocietà di costruzione e digestione.

Al 31 dicembre 2023, la società target riporta ricavi pari a 2,7 milioni di euro, EBITDA di 1,3 milioni di euro (EBITDA Margin 48%) e Indebitamento Finanziario Netto pari ad Euro 1 milione (cash positive).

Gli advisor dell'operazione

Nell'operazione Reway Group è stata assistita da:

• Grimaldi Alliance, legal advisor, con il team costituito dai partner Gianluigi Serafini e Silvia Frattesi, e l'associate Monica Annigoni;
• RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile, advisor finanziario costituito dal team del partner Nicola Tufo e del senior manager Fabiano Guarino;
• Baker Tilly Italia Tax, advisor fiscale e giuslavorista, costituita dal team del partner Riccardo Bolla e dall'associate Stefano Roncagliolo ;
• Milano Notai, con il Notaio Stefania Anzelini per il CdA notarile dell'aumento del capitale sociale e degli adempimenti relativi all'acquisizione.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate, Reway Group si avvale del sistema di diffusione 1info (www.1info.it), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato dalla CONSOB.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società https://www.rewaygroup.com/nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa" e su www.1info.it.

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Reway Group, Società a capo dell'omonimo Gruppo, è il più grande operatore italiano specializzato nelle opere di risanamento e manutenzione di infrastrutture stradali e autostradali, nonché l'unico sul territorio nazionale in grado di presidiare tutte le attivit à collegate alla catena del ripristino di ponti, gallerie e viadotti e ad avere nel proprio core business anche la manutenzione della rete ferroviaria.

Reway Group nasce nel dicembre 2021 dal conferimento delle quote di M.G.A. S.r.l., Soteco S.r.l. e TLS S.r.l., società attive in Italia nel settore della manutenzione e del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali, attualmente operative e controllate al 100% d a Reway Group, con l'obiettivo di fornire un assetto societario manageriale ed unitario nece ssario per affrontare al meglio l'evoluzione di un settore in grande espansione e crescita sia in Italia che all'estero. Tra le società controllate del Gruppo figura anche Gema, tra i principali operatori attivi nel settore della manutenzione di infrastrutture e opere civili nel settore ferroviario e Vega Engineering, società di ingegneria multidisciplinare che ha nel proprio core business la progettazione ingegneristica di infrastrutture stradali e ferroviarie, opere civili e industriali, s ervizi di supporto a R.U.P. e gestione delle commesse.

La Società svolge per le sue controllate servizi, tra cui la pianificazione e la strategia finanziaria, l'approvvigionamento di beni e servizi e la gestione della contabilità tecnica. Reway Group impiega ad oggi complessivamente oltre 500 addetti e può contare su una moderna flotta composta da oltre 300 mezzi operativi.

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