13/12/2024 - Reway Group S.p.A.: Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione

notaio Stefania Anzelini Milano, via Manzoni, 12

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Repertorio numero 6798/4015

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SOCIETA' PER AZIONI(codice pratica SOC-58033)

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quattro dicembre duemilaventiquattro, 4 dicembre 2024.

In Milano, in via Manzoni n. 12, alle ore

Avanti a me dottoressa Stefania Anzelini, notaio residente in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

è comparso:

Paolo Luccini, nato ad Aulla il giorno 1 gennaio 1968, domiciliato per la carica presso la sede della società, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della:

"Reway Group S.p.A."

con sede in Milano, piazza Velasca n. 8, capitale euro 709.202,57 interamente versato, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 12141620968, R.E.A. MI-2643738 (la "Società").

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale della riunione del consiglio di amministrazione della Società e dichiara che si è qui riunito per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"Aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., per un ammontare massimo pari a euro 1.800.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, in esercizio della delega ex articolo 2443 c.c. conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 28 ottobre 2024 e conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto della società.".

Io aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue.

Assume la presidenza della riunione il comparente.

Il presidente constata e dichiara:

1. che, del consiglio di amministrazione, sono intervenuti il presidente Paolo Luccini, i consiglieri Federico Della Gatta e Maryna Syvtsova, il consigliere indipendente Giuseppe Vegas e, collegati in audio/videoconferenza ai sensi dell'articolo 26.4 dello statuto, i consiglieri Francesco Dell'Elmo, Galliano Di Marco e Alex Luccini;
2. che, del collegio sindacale, sono intervenuti, collegati in audio/videoconferenza ai sensi dell'articolo 26.4 dello statuto, il presidente Stefano Lunardi e il sindaco effettivo Mauro Zavani, mentre il sindaco effettivo Barbara Alemanni ha giustificato la propria assenza;
3. che la riunione è validamente costituita in forma totalitariae atta a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.

Il presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno e ricorda che l'assemblea straordinaria dei soci del 28 ottobre 2024, di cui al verbale in data 29 ottobre 2024 n. 6638/3915 di mio repertorio, registrato a Milano DP II il 30 ottobre 2024 al n. 104431 serie 1T, ha deliberato l'attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, per un periodo di tre anni a decorrere dalla data della delibera assembleare

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registrato a Milano DP II il 6 dicembre 2024

al n. 120525 s.1T

con euro 356,00

Allegato "A" al n. 6798/4015 di rep.

REWAY GROUP S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SULLE RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE E I CRITERI ADOTTATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

4 DICEMBRE 2024

Il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi della facoltà, ad esso delegata dall'assemblea dei soci del 28 o obre 2024 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale di Reway Group S.p.A. ("Reway" o la "Società"), in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e nei limi del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile (la "Delega").

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della Delega, intende deliberare un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile per un ammontare massimo pari a Euro 1.800.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e aven godimento regolare (le "Nuove Azioni Reway") da offrire agli aspiran soci Livio Radini, nato a Sillano (LU), il 1° luglio 1958, codice fiscale RDNLVI58L01I737A, residente a Lucca (LU), frazione Monte San Quirico, via per Camaiore Trav. II, 47 e Immobiliare Radini S.r.l., con sede a Lucca, frazione Monte San Quirico, via per Camaiore Trav. II, 47, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Toscana Nord-Ovest Pisa, Lucca, Massa Carrara 02005780461 (l' "Aumento di Capitale").

La presente relazione è reda a dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di illustrare le ragioni dell'esclusione del diri o di opzione e le modalità di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni Reway rivenien dall'Aumento di Capitale.

1. Termini e condizioni del Proge o Vega (come infra definito)

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'operazione, già descri a durante l'adunanza del 30 luglio 2024 nel corso della quale è stata autorizzata la so oscrizione dell'accordo di compravendita tra Reway Group S.p.A., Livio Radini e l'Immobiliare Radini S.r.l., perfezionata poi in data 10 se embre 2024 (il "Contra o di Compravendita"), che ha ad ogge o l'acquisizione da parte di Reway e la vendita da parte di Livio Radini e di Immobiliare Radini S.r.l. del 60% del capitale sociale di Vega Engineering S.r.l. con sede legale in Milano, Via Bronzino 9, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 07318770968 ("Vega" o la "Target") per un corrispe vo complessivo di circa Euro 5.130.147,00 (il "Proge o Vega").

Precisamente il Contra o di Compravendita, così come modificato, prevede che, alla data di esecuzione (i.e. 4 dicembre 2024) (la "Data di Esecuzione"):

1. Reway acquis e Livio Radini e l'Immobiliare Radini S.r.l. vendano le quote rappresenta ve del 60% del capitale sociale di Vega per un corrispe vo complessivo da corrispondere ai medesimi, in proporzione alla rispe va percentuale di partecipazione, come segue: (a) quanto a Euro 1.800.000,00 mediante bonifico di fondi, (b) quanto a Euro 1.800.000,00 mediante assegnazione ai Venditori delle Nuove Azioni Reway che saranno emesse in occasione

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dell'Aumento di Capitale e (c) quanto al 60% della PFN S mata di Vega, corrispondente a Euro 1.530,147,00, entro la data del 31 gennaio 2025;

1. Reway deliberi l'Aumento di Capitale, mediante emissione di un numero di Nuove Azioni Reway calcolato sulla base di un prezzo unitario per azione pari alla media ponderata (VWAP - Volume Weight Average Price) del valore di mercato delle azioni per il numero delle azioni compravendute nei 6 mesi anteceden la Data di Esecuzione.

Ai	sensi del Contra o di Compravendita, Livio Radini e l'Immobiliare Radini S.r.l.
so	oscriveranno e libereranno l'Aumento di Capitale contestualmente alla data di emissione
delle Nuove Azioni Reway.

Con riferimento alle Nuove Azioni Reway così acquisite, in base a quanto previsto nel Contra o di Compravendita, Livio Radini e l'Immobiliare Radini S.r.l. si sono impegna , per un periodo di due anni decorrente dalla Data di Esecuzione, a non effe uare, dire amente o indire amente, operazioni di vendita, a di disposizione o comunque operazioni che abbiano per ogge o e/o per effe o l'a ribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque tolo e so o qualsiasi forma, delle Nuove Azioni Reway (ovvero di altri strumen finanziari, inclusi quelli partecipa vi, che a ribuiscano il diri o di acquistare, so oscrivere, conver re in, e/o scambiare con, azioni

emesse da Reway o altri strumen	finanziari che a ribuiscano diri ineren o simili a tali
azioni o strumen finanziari).
2. Ragioni dell'esclusione del diri	o di opzione

La proposta di escludere il diri o di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale trae origine

dalla volontà di consen re l'ingresso a nuovi inves	tori: a raverso l'emissione di nuove azioni
des nate a sogge terzi, la Società intende, infa	, favorire l'ingresso di nuovi inves tori

strategici, in grado di apportare know-how, exper se o di consolidare relazioni commerciali e industriali di rilevanza strategica. Nello specifico, l'acquisizione del capitale sociale di Vega, storica società di ingegneria che ha nel proprio core business la proge azione ingegneris ca di infrastru ure stradali e ferroviarie, opere civili e industriali, servizi di supporto a R.U.P. e ges one delle commesse, cos tuisce un importante valore strategico per la Società che diventerebbe una delle prime tra i compe tor capace di integrare la proge azione all'esecuzione delle opere, fa ore questo che rappresenta un importante vantaggio compe vo in fase di presentazione di offerta di gara. L'acquisizione di Vega perme erà inoltre a Reway di incrementare l'efficienza nella fase di preparazione per la messa a terra delle opere che compongono il portafoglio lavori della Società.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ri ene quindi che l'esclusione del diri o di opzione a tu i soci e l'emissione di Nuove Azioni Reway in favore di Livio Radini e di Immobiliare Radini S.r.l., ai sensi dell'art 2441, comma 4, del codice civile, risponda a specifici interessi sociali.

Ciò premesso, l'Aumento di Capitale, in ogni caso, viene proposto con l'adozione di tu e le cautele che l'ordinamento prevede in caso di esclusione del diri o di opzione. Infa , come

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richiesto dall'ar colo 2441, comma 4, del codice civile, le Nuove Azioni Reway saranno emesse a un prezzo unitario coerente con il loro valore di mercato.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni Reway, ogge o del proposto Aumento di Capitale (il "Prezzo di Emissione"), viene determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, coerentemente con quanto previsto nel Contra o di Compravendita, così come modificato, in misura pari alla media ponderata (VWAP - Volume Weight Average Price) del valore di mercato delle azioni per il numero delle azioni compravendute nei 6 mesi anteceden la Data di Esecuzione (fermo restando che in de o periodo, ai fini della determinazione aritme ca, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui le azioni siano state ogge o di effe va tra azione).

Il criterio ado ato per l'individuazione del Prezzo di Emissione - che rispecchia peraltro la prassi mercato per operazioni analoghe - consente di prendere a riferimento un periodo di tempo adeguatamente lungo per depurare il dato da fenomeni di vola lità di breve periodo che possono interessare i merca finanziari, rifle endo così il valore effe vo che il mercato a ribuisce al tolo della Società.

L'andamento del tolo Reway (ISIN IT0005528069) sul sistema mul laterale di negoziazione Euronext Growth Milan evidenzia una media ponderata, nei 6 mesi di borsa aperta anteceden la Data di Esecuzione, pari a Euro 5,95per azione (fermo restando che in de o periodo, ai fini della determinazione aritme ca, si è tenuto conto solo dei giorni di borsa aperta in cui le azioni siano state ogge o dì effe va tra azione) (il "Prezzo Medio"). Per il calcolo del Prezzo Medio

• stato preso, pertanto, in considerazione il periodo compreso tra il 3 giugno 2024 e l'ul mo giorno di borsa aperta precedente la Data di Esecuzione, quindi il 3 dicembre 2024.

In conformità con quanto previsto dalla norma va applicabile nell'ambito della determinazione del prezzo, il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto del patrimonio ne o contabile della Società alla data del 30 giugno 2024, pari a Euro 78,1milioni, con un valore per azione pari a Euro 2,03, e alla data del 31 dicembre 2023, pari a Euro 69,7 milioni, con un valore per azione pari a Euro 2,25.

Pertanto, ad avviso del Consiglio di Amministrazione e in base alle previsioni del Contra o di Compravendita, il Prezzo di Emissione deve essere determinato in Euro 5,95 per azione, che equivale al Prezzo Medio, di cui Euro 0,02 da imputare a capitale sociale e la restante parte da imputare a sovrapprezzo.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei con di Reway, esprimerà il proprio parere circa l'adeguatezza dei criteri ado a dagli Amministratori, la corre ezza nell'applicazione degli stessi ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni Reway nonché la corrispondenza al valore di mercato, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile.

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Gli Amministratori non hanno ritenuto di predisporre, per la finalità qui in ogge o, valutazioni delle azioni di Reway Group S.p.A. basate su metodologie di controllo di po anali co, come il metodo dei flussi di cassa sconta o similari ed il metodo patrimoniale.

4. Tempis che di esecuzione dell'Aumento di Capitale

La so oscrizione e la liberazione da parte di Livio Radini e di Immobiliare Radini S.r.l. dell'Aumento di Capitale dovrà avvenire, tramite versamento in denaro o compensazione, alla Data di Esecuzione, contestualmente all'assunzione della delibera di Aumento di Capitale, come previsto dal Contra o di Compravendita.

5. Cara eris che e data di godimento delle azioni

Le Nuove Azioni Reway, senza indicazione del valore nominale, avranno godimento regolare e a ribuiranno ai possessori eguali diri delle azioni ordinarie Reway in circolazione al momento della loro emissione.

6. Prospe di offerta o di quotazione

L'Aumento di Capitale avverrà in ogni caso con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico ai sensi dell'art. 100 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dunque avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 1, comma 4, le . b del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (offerta di toli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche, diverse dagli inves tori qualifica ).

7. Effe economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effe sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale comporterà l'emissione di massime n. 302.521 Nuove Azioni Reway, da so oscrivere da parte di Livio Radini e di Immobiliare Radini S.r.l. che, pertanto, risulteranno rispe vamente tolari, Livio Radini di n. 30.252 Nuove Azioni Reway venendo a detenere una partecipazione pari a circa il 0,08 % del capitale sociale e pari a circa lo 0,06% dei diri di voto e l'Immobiliare Radini S.r.l. di n. 272.269 Nuove Azioni Reway venendo a detenere una partecipazione pari a circa il 0,7% del capitale sociale e pari a circa lo 0,51% dei diri di voto.

8. Modifica dell'ar colo 6 dello statuto sociale

All'approvazione dell'Aumento di Capitale consegue la modifica dell'ar colo 6 dello statuto sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'Ar colo 6 dello statuto sociale di cui si propone la modifica nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'approvazione dell'Aumento di Capitale, in esecuzione parziale della Delega, con le modifiche evidenziate in grasse o:

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Il capitale sociale della Società è pari ad Euro

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro

709.202,57, suddiviso in numero 38.502.281

715.252,99, suddiviso in numero 38,804.802

azioni prive del valore nominale e

azioni prive del valore nominale e

precisamente:

precisamente:

- numero

31.002.281

azioni

ordinarie

(le

- numero

31.304.802

azioni

ordinarie

(le

"Azioni Ordinarie");

"Azioni Ordinarie");

- numero 7.500.000 azioni a voto plurimo (le

- numero 7.500.000 azioni a voto plurimo (le

"Azioni a Voto Plurimo",

"Azioni a Voto Plurimo",

congiuntamente le Azioni Ordinarie e le Azioni

congiuntamente le Azioni Ordinarie e le Azioni

a Voto Plurimo le "Azioni"), aven i diri

di cui

a Voto Plurimo le "Azioni"), aven i diri

di cui

all'ar

colo 7.2 del presente Statuto.

all'ar

colo 7.2 del presente Statuto.

Con

deliberazione

assunta

dall'assemblea

Con

deliberazione

assunta

dall'assemblea

straordinaria del 28 o

obre 2024, verbalizzata

straordinaria del 28 o

obre 2024, verbalizzata

dal notaio Stefania Anzelini, è stato deliberato

dal notaio Stefania Anzelini, è stato deliberato

di delegare al consiglio di amministrazione la

di delegare al consiglio di amministrazione la

facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile,

facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile,

di aumentare il capitale sociale, in via scindibile

di aumentare il capitale sociale, in via scindibile

e a pagamento, in una o più volte, entro 3 anni

e a pagamento, in una o più volte, entro 3 anni

dalla

deliberazione,

nei limi

del 10%

del

dalla

deliberazione,

nei limi

del 10%

del

capitale sociale della società preesistente alla

capitale sociale della società preesistente alla

data di eventuale esercizio della delega,

data di eventuale esercizio della delega,

mediante emissione di azioni ordinarie, prive di

mediante emissione di azioni ordinarie, prive di

valore nominale espresso, aven

godimento

valore nominale espresso, aven

godimento

regolare e le medesime cara eris che delle

regolare e le medesime cara eris che delle

azioni ordinarie in circolazione alla data di

azioni ordinarie in circolazione alla data di

emissione e da amme

ersi a negoziazione sul

emissione e da amme

ersi a negoziazione sul

mercato regolamentato Euronext Growth Milan

mercato regolamentato Euronext Growth Milan

organizzato e ges to da Borsa Italiana S.p.A.,

organizzato e ges to da Borsa Italiana S.p.A.,

con esclusione del diri

o di opzione ai sensi

con esclusione del diri

o di opzione ai sensi

dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del

dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del

codice civile.

codice civile.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha

conferito al consiglio di amministrazione ogni

conferito al consiglio di amministrazione ogni

più ampio potere per definire, per ogni

più ampio potere per definire, per ogni

eventuale singolo esercizio della delega che

eventuale singolo esercizio della delega che

precede o singola tranche, le modalità, i termini

precede o singola tranche, le modalità, i termini

e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri

e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri

per: (i) determinare il numero e il prezzo di

per: (i) determinare il numero e il prezzo di

emissione delle azioni, e in par colare la

emissione delle azioni, e in par colare la

porzione da allocare a capitale sociale e quella

porzione da allocare a capitale sociale e quella

da allocare a sovrapprezzo, nel rispe

o dei limi

da allocare a sovrapprezzo, nel rispe

o dei limi

di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo

di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo

del codice civile, fermo restando che le azioni di

del codice civile, fermo restando che le azioni di

nuova

emissione

avranno

le

stesse

nuova

emissione

avranno

le

stesse

cara eris

che - anche in termini di godimento

cara eris

che - anche in termini di godimento

- di quelle in circolazione; (ii) determinare la

- di quelle in circolazione; (ii) determinare la

tempis ca per l'esecuzione della deliberazione

tempis ca per l'esecuzione della deliberazione

di aumento di capitale nel rispe

o dei limi

di aumento di capitale nel rispe

o dei limi

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