RISANAMENTO S.p.A.
Sede legale Milano, Via Nervesa, 21 - capitale sociale euro 107.689.512,20 Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01916341207
Partita IVA n. 12823420158
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione per il giorno 18 giugno 2025, alle ore 15.00 con le modalità di cui infra, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 giugno 2025, alle ore 15.00, stesse modalità, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Ordinaria
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Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
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Destinazione del risultato di esercizio;
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti -approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti -deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
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Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
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Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
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Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale
Straordinaria
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Provvedimenti ex artt. 2446 Codice Civile - Riduzione del capitale sociale
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale sottoscritto e versato della società è di euro 107.689.512,20, suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, tutte con diritto di voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La società non possiede azioni proprie né le società controllate possiedono azioni della capogruppo. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società (https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/).
LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Come stabilito dalla Società e consentito dall'art. 11 dello Statuto, i soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea potranno intervenire ed esercitare il diritto di voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio n. 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come infra indicato.
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Rappresentante Designato nonché ai dirigenti e dipendenti della Società, ai rappresentanti della società di revisione e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento della riunione, è consentito partecipare esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
Sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 9 giugno 2025 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Non avranno, pertanto, il diritto di partecipare e di votare in assemblea coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date. La legittimazione è attestata con le modalità indicate nel sito Internet della Società (https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/).
I soci titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 38 del Provvedimento unico post trading del 13 agosto 2018 come successivamente modificato e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
VOTO PER DELEGA
Come stabilito dalla Società e consentito dall'art. 11 dello Statuto, l'intervento in Assemblea avverrà, esclusivamente, tramite Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies 1 del D.Lgs 58/98. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. (di seguito il "Rappresentante Designato") - con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/98 e successive modifiche. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/ dove è riportato altresì il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il giorno 16 giugno 2025 per la prima convocazione ovvero entro il 17 giugno 2025 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 mediante il predetto modulo.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e quindi entro il giorno 19 maggio 2025, l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione. Modalità e termini per l'esercizio di tali diritti sono riportati nel sito internet della Società (https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/).
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il giorno 3 giugno 2025. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio e comunque entro il secondo giorno successivo ossia entro il 5 giugno 2025 sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo https://www.emarketstorage.com.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto secondo le modalità indicate nel sito Internet della Società (https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/).
Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio.
Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro il giorno 9 giugno 2025 ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in prima convocazione.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/ al più tardi entro il 13 giugno 2025. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a
favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il giorno 6 maggio 2025. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte - sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.
Le liste, corredate dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e l'attestazione dell'accettazione della candidatura, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti, nonché l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, via Nervesa, 21 (giorni feriali 9:00 - 18:00), ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata risanamento@risanamentospa.legalmail.it - entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro sabato 24 maggio 2025. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Si rammenta che i candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale. Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Qualora entro il predetto termine del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi dell'articolo 144-quinquies, RE, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 27 maggio 2025 mentre le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi allo 0,5% del capitale sociale.
Inoltre, fermo quanto indicato al precedente paragrafo, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si invitano gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, a presentare, con congruo anticipo contestualmente al deposito della lista ovvero nel rispetto delle modalità e dei termini indicati al precedente paragrafo "Altri diritti degli azionisti", le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, ivi incluso in merito alla determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale.
Le liste saranno messe a disposizione presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo https://www.emarketstorage.it, nonchè sul sito internet della società https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/
nei termini previsti dalla normativa vigente entro il 28 maggio 2025.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo https://www.emarketstorage.com, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. La documentazione sarà altresì disponibile, nei medesimi termini, sul sito internet della società https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/
unitamente al modulo, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega.
Milano, 7 maggio 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet della Società (https://http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2025/), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (https://www.emarketstorage.it), nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 9 maggio 2025.
Allegati
