08/11/2024 - Risanamento S.p.A.: Informazioni Periodiche Aggiuntive al 30 settembre 2024

RISANAMENTO S.p.A.

Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2024

Risanamento S.p.A.

Via Bonfadini, 148 - 20139 Milano

tel. 02 4547551 - fax 02.45475532

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1	- COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI	3
2	- CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE	5
3	- PRESENTAZIONE DELLA RENDICONTAZIONE TRIMESTRALE	7
4	- RISULTATI DI SINTESI CONSOLIDATI	8
5	- DESCRIZIONE DEI FATTI PIÙ SIGNIFICATIVI DEL PERIODO	9
6	- ANALISI SITUAZIONE ECONOMICA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO RISANAMENTO	18
7	- RISK MANAGEMENT	22
8	- RAPPORTI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO E LE ENTITÀ CORRELATE	24
9	- RAPPORTI TRA RISANAMENTO S.P.A. E LE IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE E CORRELATE	25
10	- EVENTI SUCCESSIVI	26
11	- EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE	27
12	- PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI	28
13	- NOTE ILLUSTRATIVE	33
14 - DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI A NORMA DELLE DISPOSIZIONI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 2 DEL D.LGS. 58/1998	46

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1 - Composizione degli organi sociali

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato per il triennio 2024-2025-2026 dall'assemblea degli azionisti del 12 aprile 2024 e si compone attualmente dei seguenti cinque membri:

Nome e cognome	Carica
Claudio Roberto Calabi	Presidente e Amministratore Delegato
Paolo Baessato (1) (4)	Amministratore
Gian Marco Nicelli (1) (2) (3) (5)	Amministratore
Giulia Pusterla (1) (2) (3) (4) (5)	Amministratore
Antonia Maria Negri Clementi (1) (2) (3) (4) (5)	Amministratore

1. In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF
2. Componente del Comitato Controllo e Rischi
3. Componente del Comitato per la Remunerazione
4. Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
5. Componente del Comitato Sostenibilità (si precisa che Risanamento è esentata dalla rendicontazione prevista dal D.Lgs. 254/2016, cui non aderisce neppure volontariamente)

I signori Claudio Roberto Calabi, Paolo Baessato, Giulia Pusterla, e Antonia Maria Negri Clementi sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento; il signor Gian Marco Nicelli è stato tratto dalla lista presentata da Unicredit S.p.A., titolare del 11,1% delle azioni ordinarie Risanamento, lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

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COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato per il triennio 2022 - 2023 - 2024, e precisamente sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 e si compone dei seguenti membri:

Nome e cognome	Carica
Salvatore Spiniello (2)	Presidente
Riccardo Previtali (1)	Sindaco Effettivo
Francesca Monti (1)	Sindaco Effettivo
Paolo Nannetti (1)	Sindaco Supplente
Michela Zeme (2)	Sindaco Supplente

1. I sindaci effettivi Riccardo Previtali e Francesca Monti ed il sindaco supplente Paolo Nannetti sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie Risanamento;
2. Il sindaco effettivo Salvatore Spiniello, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed il sindaco supplente Michela Zeme sono stati tratti dalla lista di minoranza, lista presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,2% delle azioni ordinarie Risanamento.

SOCIETA' DI REVISIONE

L'assemblea del 19 aprile 2021, previa approvazione della risoluzione consensuale anticipata del mandato conferito alla società di revisione Kpmg S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, ha deliberato di conferire l'incarico per la revisione legale dei conti alla società EY S.p.A. per il novennio 2021-2029, con durata sino alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

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2 - Considerazioni introduttive

Il risultato consolidato al 30 settembre 2024 registra una perdita pari a 27,5 milioni di euro che si confronta con l'utile di 16,7 milioni di euro registrato nello stesso periodo dello scorso anno.

A tale riguardo si ricorda che l'esercizio 2023 - a partire dal risultato al 30 giugno 2023 - è stato positivamente influenzato dagli effetti non ricorrenti correlati dalla definizione dell'operazione Project Starfighter ("Project Starfighter") intervenuta nei giorni 29 e 30 giugno 2023.

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che il patrimonio netto consolidato si attesta a 25,1 milioni di euro contro i 52,6 milioni di euro del 31 dicembre 2023 mentre la posizione finanziaria netta risulta pari a 27,6 milioni di euro (positiva) che si confronta con quella registrata al 31 dicembre 2023 pari a 50,2 milioni di euro (positiva).

In via preliminare, e come già ampiamente evidenziato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, si segnala che i dati economici e patrimoniali del presente resoconto intermedio di gestione, pur continuando ad essere positivamente influenzati dalla nuova struttura patrimoniale del gruppo a valle degli effetti generati dalla definizione della operazione Project Starfighter intercorsa nel giugno 2023, risultano penalizzati dai maggiori oneri per opere di ripristino ambientale (pari a circa 20 milioni di euro) stanziati proprio in sede di rendicontazione semestrale. A tale riguardo si evidenzia infatti che la perdita di periodo 1° luglio - 30 settembre 2024 ammonta a circa 2,5 milioni di euro.

L'attività del Gruppo, dopo la definizione degli accordi sopracitati, continua a concentrarsi sulla realizzazione delle rilevanti e complesse opere di bonifica e infrastrutturali previste per lo sviluppo dell'area di Milano Santa Giulia - così come concordato nell'ambito dei citati accordi - e sulla valorizzazione delle iniziative immobiliari in portafoglio.

In particolare e con riferimento specifico alle attività di competenza del gruppo Risanamento - nell'ambito del progetto Milano Santa Giulia - si fa presente che per quanto riguarda le opere infrastrutturali la procedura di gara per l'affidamento dei lavori di ampliamento dello svincolo di Mecenate si è conclusa e i lavori sono stati avviati in data 19 giugno 2024. In data 27 maggio si è conclusa anche l'istruttoria per il rilascio del Permesso di Costruire in variante della Via Toledo, la strada di accesso principale ad Arena. La progettazione esecutiva è terminata lo scorso mese di agosto ed è in corso il procedimento di verifica finalizzato alla validazione del progetto, attività propedeutica allo svolgimento della fase di gara per l'aggiudicazione dei lavori.

Nell'ambito invece dei lavori di bonifica si segnala che così come convenuto con gli Enti in data 17 maggio 2024 è stata depositata "la c.d. Variante 5" al POB di cui prossimamente è attesa l'efficacia della sua approvazione considerato che l'istruttoria tecnica si è conclusa positivamente il 21 agosto. Detta variante ha per oggetto le aree da bonificare entro la data di inizio della manifestazione olimpica e quelle che, invece, saranno bonificate dopo la conclusione dei Giochi.

Infine il Consiglio di Amministrazione nel prendere atto che alla luce delle risultanze contabili della relazione finanziaria semestrale consolidata, con riferimento alla capogruppo Risanamento Spa (la "Società"), ricorrevano i presupposti previsti dall'art. 2446 c.c. ovvero la riduzione del capitale sociale oltre il terzo, nel corso del terzo trimestre 2024

1. ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2024 redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., dalla quale emerge che la Società ha registrato una perdita di periodo pari a 25.817.291,43 euro che, unitamente alla riserva di fusione (negativa) pari a euro

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28.891.719,80 (considerando anche gli utili dell'esercizio 2023 portati a nuovo per euro 11.899.113,44), comporta una riduzione del capitale sociale in misura superiore al terzo del medesimo, integrando quindi la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice civile. Quanto sopra indicato, considerando anche le perdite degli esercizi precedenti pari a euro 38.039.808,69, comporta una riduzione del capitale sociale a 26.839.805,72 euro; e

1. ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti della Società in prima convocazione per il giorno 15 ottobre 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 ottobre

2024, con il seguente ordine del giorno: Ordinaria

1. Provvedimenti ex art. 2446, comma 1 Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di modifica dell'art. 11, dello Statuto Sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per tutti gli approfondimenti connessi ai fatti intercorsi sopra richiamati, all'implementazione del Project Starfighter (iniziativa di Milano Santa Giulia), allo sviluppo delle iniziative immobiliari in portafoglio ed alla tematica correlata ai provvedimenti ex art. 2446 del Codice Civile si rinvia ai successivi paragrafi 5 "Descrizione dei fatti più significativi del periodo" e 10 "Eventi successivi".

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3 - Presentazione della rendicontazione trimestrale

Il D.Lgs. 25 del 15 febbraio 2016, che ha recepito la nuova Direttiva Transparency (2013/50/UE), ha eliminato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione, in precedenza previsto dal comma 5 dell'art.154-ter del Testo Unico della Finanza. Il decreto ha altresì attribuito alla Consob la facoltà di prevedere eventuali obblighi informativi aggiuntivi rispetto al bilancio annuale e semestrale. La Consob, sulla base della delega regolamentare contenuta in tale decreto, con Delibera n. 19770 del 26 ottobre 2016 ha apportato modifiche al Regolamento Emittenti in tema di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, da applicare a decorrere dal 2 gennaio 2017. Ai sensi dell'art. 65-bis e dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti in vigore da tale data, Risanamento pubblica su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale, riferite al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, che prevedono - per quanto riguarda i relativi elementi informativi - la redazione di resoconti intermedi sulla gestione approvati dal Consiglio di Amministrazione, in sostanziale continuità con il passato.

Il resoconto, non sottoposto a revisione contabile, presenta, oltre all'informativa qualitativa sulla gestione, l'analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento e i prospetti contabili consolidati con le relative note illustrative.

La forma degli schemi sintetici e/o riclassificati nonché dei prospetti contabili consolidati corrisponde a quella presentata nella Relazione finanziaria annuale.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sono state redatte conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standard (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Tali documenti risultano omologati dalla Commissione Europea e in vigore al momento dell'approvazione del presente Resoconto intermedio di gestione.

Avvertenza:

Le tabelle della presente relazione, ove non espressamente indicato sono in migliaia di euro.

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4 - Risultati di sintesi consolidati

Di seguito si riportano, in sintesi, i principali risultati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Risanamento al 30 settembre 2024 nonché i più significativi indicatori di bilancio.

Si evidenzia che il patrimonio immobiliare complessivo a valori di carico alla data del 30 settembre 2024, pari a 103 milioni di euro, si raffronta ad un valore corrente di pari importo, costituito dalle stime effettuate dai periti indipendenti alla data del 31 dicembre 2023 nonché da contratti preliminari di vendita vincolanti sottoscritti nell'ambito del Progetto Starfighter.

	30/09/24	30/09/23	31/12/23
Fatturato	111	586.740	595.603
Variazione rimanenze	219	(536.044)	(544.826)
Altri proventi	444	6.029	6.315
Valore della produzione	774	56.725	57.092
Risultato operativo ante ammortamenti plus/minus	(28.168)	37.016	29.890
Risultato operativo	(28.408)	14.395	7.223
Risultato derivante dalle attività di funzionamento	(27.484)	17.758	11.748
Utile (perdita) netto da attività destinate alla vendita		(1.100)	(1.100)
Risultato netto	(27.484)	16.658	10.648

	30/09/24	30/09/23	31/12/23
Patrimonio immobiliare	102.565	111.128	102.345
Patrimonio netto	25.138	58.632	52.622
PFN	27.561	55.457	50.241
Totale passività	135.510	121.219	122.692

Il dettaglio e l'analisi dei valori esposti sono presentati nel successivo paragrafo denominato "Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Risanamento", nonché nelle "Note illustrative" ai prospetti contabili consolidati.

Il presente Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2024 espone un risultato netto negativo di 27,5 milioni di euro che si confronta con quanto registrato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (risultato netto positivo di 16,7 milioni di euro).

L'analisi dettagliata delle voci di conto economico è indicata nel paragrafo 6 del presente resoconto e nelle note esplicative.

Si segnala infine che il patrimonio netto - influenzato dal risultato di periodo - si attesta a 25,1 milioni di euro contro i 52,6 milioni di euro del 31 dicembre 2023 e i 58,6 milioni di euro al 30 settembre 2023 mentre la posizione finanziaria netta pari a circa 27,6 milioni di euro (positiva) si raffronta con quanto rilevato al 31 dicembre 2023 (50,2 milioni di euro positivi) e al 30 settembre 2023 (55,5 milioni di euro positivi).

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5 - Descrizione dei fatti più significativi del periodo

Al fine di consentire una compiuta analisi dei risultati del periodo in esame e di comprendere l'attività svolta, si ripercorrono sinteticamente i principali eventi che hanno interessato il Gruppo Risanamento.

In particolare, vengono analizzati:

1. 1. eventi societari;
   2. Project Starfighter - implementazione ed aggiornamento
   3. iniziative di sviluppo immobiliare:
   4. • via Grosio - Milano;
      • Torri di Quartesolo (VC);
   5. cessioni di immobili e partecipazioni.
2. Eventi societari

In data 5 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione:

• ha approvato il progetto di Bilancio di esercizio ed il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
  La Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023 evidenzia a livello consolidato un risultato netto positivo di 10,6 milioni di euro che si confronta con la perdita registrata nel precedente esercizio pari a 53,8 milioni di euro.
  Con riferimento alla Capogruppo, il risultato netto al 31 dicembre 2023 si presenta positivo 11,9 milioni di euro che si confronta con la perdita netta registrata nell'esercizio precedente pari a 59,9 milioni di euro.
  Tali risultati sono significativamente influenzati dagli effetti esclusivi e non riproponibili generati dall'evento principale intercorso nell'esercizio 2023 ovvero la cosiddetta operazione Project Starfighter ("Project Starfighter") che ha visto la definizione degli accordi conclusivi redatti sulla base dei term sheet vincolanti sottoscritti nel mese di marzo con Lendlease e le banche finanziatrici del gruppo Risanamento ("Banche") volti a rimodulare in maniera significativa il Project Development Agreement sottoscritto nel 2017 ("PDA") con Lendlease Europe Holdings Limited e Lendlease MSG North S.r.l. ("Lendlease") relativo all'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia.
  Infatti, in data 29 giugno 2023 sono stati sottoscritti - in esecuzione dei sopracitati term sheet firmati lo scorso 22 marzo 2023 - il "General Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento, Banche e Gruppo Lendlease) e il "Development Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento e il gruppo Lendlease), concernenti rispettivamente i termini e condizioni dell'operazione e i termini e condizioni dello sviluppo dei c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia.
  Conseguentemente - come previsto dai suddetti accordi - in data 30 giugno sono stati perfezionati gli atti relativi all'operazione Project Starfighter inerenti il trasferimento dell'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia - eccetto quanto già venduto ad Esselunga ed al Gruppo CTS Eventim - al corrispettivo di 648 milioni di euro in linea con il fair market value, al fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato "Lendlease MSG Heartbeat" e gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "Fondo"), che si occuperà dello sviluppo immobiliare, nell'ambito del Piano Integrato di Intervento e della relativa Convenzione attuativa sottoscritta il 16 giugno 2022, della

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superficie edificabile residua di circa 385.000 mq a destinazione mista, a completamento dei 265.000 mq già edificati nella zona sud nei pressi della stazione di Rogoredo (per ulteriori dettagli cfr. comunicato stampa del 30 giugno 2023 e successivi).

L'operazione Project Starfitghter - nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento - consente, inter alia (i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni per le opere di bonifica ed infrastrutturali assunti con le autorità pubbliche e (ii) ha consentito l'estinzione dell'intero suo indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario pari alla data del 30 giugno 2023 a circa euro 572 milioni di euro.

Nello specifico il Gruppo Risanamento rimane responsabile del completamento, anche attraverso delle linee di credito messe a disposizione dal Fondo, della bonifica e delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione del Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena

• ha confermato i contenuti del piano industriale facente parte del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023 e successivamente attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.
  Si ricorda che i punti principali su cui il piano si articola sono i seguenti:
• 1. implementazione dell'operazione Project Starfighter;
  2. implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese, che prevede la riqualificazione di 18.000 mq ad oggi a destinazione industriale, in 9.000 mq ad uffici e 9.000 mq in area retail di cui 2.500 mq. Di Food Court per la quale la società è in attesa di ricevere l'approvazione del permesso di costruire presentato nei mesi scorsi, e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di IntesaSanPaolo) che prevede la riqualificazione di circa 25.000 mq di uffici esistenti nonché la realizzazione di ulteriori 15.000 mq sull'area, sempre a destinazione terziaria, per il quale è stato presentato in Comune un progetto preliminare di attuazione;
  3. mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e
  4. perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.
• ha dato mandato al Presidente di convocare l'Assemblea della Società in prima convocazione per il giorno 12 aprile 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2024.

In data 12 aprile 2024 l'assemblea degli Azionisti di Risanamento S.p.A. ha approvato: (i) il bilancio relativo all'esercizio 2023 che evidenzia un risultato netto positivo pari 11,9 milioni di euro (che si confronta con la perdita netta registrata nell'esercizio precedente pari a 59,9 milioni di euro) e (ii) la proposta di destinare a nuovo gli utili del risultato di esercizio.

All'Assemblea è stato presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 che evidenzia un risultato netto positivo di 10,6 milioni di euro (che si confronta con la perdita registrata nel precedente esercizio pari a 53,8 milioni di euro).

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