HWG Group HoldCo S.p.A.
Via Enrico Fermi 15/E, CAP 37135, Verona
C.F. e P.IVA: 04872400231
Capitale sociale: 1.000.000
Spettabile
CONSOB
Divisione Corporate Governance
Ufficio OPA e Assetti Proprietari
Via PEC all'indirizzo consob@pec.consob.it
Spettabile
Borsa Italiana S.p.A.
Via PEC agli indirizzi
lcs@pec.borsaitaliana.ite borsa@pec.borsaitaliana.it
Spettabile
Sababa Security S.p.A.
ViaPECall'indirizzo mail@pec.sababasecurity.com
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 37
DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA HWG GROUP HOLDCO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI SABABA SECURITY S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE")
26 gennaio 2023
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), HWG Group HoldCo S.p.A. (l'"Offerente" o "HWG") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere
- di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2) - un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta"), anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 12 dello Statuto di Sababa Security S.p.A. ("Sababa" o l'"Emittente"), società operante nel mercato della sicurezza informatica, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Euronext Growth Milan"):
-
- avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Sababa negoziate su Euronext Growth Milan (le "Azioni" o le "Azioni Sababa") - dedotte le Azioni da Conferirsi (come infra definite) e le Azioni Oggetto di Compravendita (come infra definite) - pari a complessive n. 2.330.400 Azioni Sababa, rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta");
- finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext Growth Milan (il "Delisting").
L'Offerente riconoscerà, qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni di Efficacia (come infra definite), un corrispettivo pari a Euro 3,90 per ciascuna Azione portata in
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adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo per le Azioni rappresenta un premio del 16,258% e del 34,371% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023, data della presente Comunicazione, e un premio del 16,335% e del 29,022% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").
*** *** ***
- SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA
- Offerente e soggetti controllanti
L'Offerente è HWG, società di diritto italiano, avente sede legale in Verona (VR), Via Enrico Fermi 15/E, C.F. e P.IVA. 04872400231.
Alla data della presente Comunicazione, HWG non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in n. 39.189.718 azioni, delle quali n. 30.305.976 sono azioni di categoria A (le "Azioni A") e n. 8.883.742 sono azioni di categoria B (le "Azioni B").
Le Azioni A e le Azioni B incorporano i medesimi diritti patrimoniali, ma differenti diritti amministrativi e limiti alla loro circolazione.
In particolare, le Azioni A, oltre ai diritti previsti dallo statuto di HWG e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci A"), ai sensi dell'articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il diritto di prelazione; (ii) il diritto di gradimento; (iii) l'obbligo, in caso di trasferimento a terzi delle Azioni A, di consentire la vendita delle Azioni B possedute dai Soci B che esercitino il diritto di seguito (tag along) allo stesso prezzo unitario e alle stesse condizioni in conformità a quanto previsto all'articolo 17 dello statuto di HWG; (iv) il diritto di trascinamento (drag along) previsto dall'articolo 18 dello statuto di HWG; (v) il diritto di nominare il numero di componenti del consiglio di amministrazione di cui alla lettera (b) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera
- del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; e (vii) il diritto di nominare 2 (due) componenti effettivi e 1 (uno) supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (b) del paragrafo 40.2 dello statuto di HWG.
Le Azioni B, oltre ai diritti previsti dal statuto e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci B"), ai sensi dell'articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il divieto temporaneo di trasferimento (lock-up), fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto; (ii) il diritto di seguito (tag along) in caso di trasferimento di Azioni A; (iii) l'obbligo di co-vendere le Azioni B nel caso in cui i Soci A esercitino il diritto di trascinamento (drag along); (iv) il diritto di veto in relazione alle deliberazioni dell'assemblea dei soci su talune materie indicate nello statuto di HWG, ricorrendo le condizioni ivi previste; (v) il diritto di nominare due componenti del consiglio
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di amministrazione ai sensi della lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; e (vii) il diritto di nominare un componente effettivo e uno supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (a) del paragrafo 40.2 dello statuto di HWG.
L'Offerente è controllato da Husky s.à r.l. ("Husky"), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita il 27 dicembre 2021 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Rue de la Poste, 20, L-2346 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B262959. Husky detiene il 77,33% del capitale sociale dell'Offerente. Il restante capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue: (i) Enrico Orlandi detiene l'8,58%; (ii) Andrea Boni il 5,28%; (iii) Andrea Pomari il 5,28%; e (iv) Claudia Rangogni il 3,52%.
Il capitale sociale di Husky è interamente detenuto da Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV-RAIF ("RAIF"), società di investimento a capitale variabile multicomparto (société d'investissement à capital variable-SICAV) in accomandita per azioni, costituita il 12 aprile 2022 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Rue de la Poste, 20, L-2346 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B266878. RAIF si qualifica come fondo di investimento alternativo ai sensi dell'articolo 1 della Legge sui Gestori di Fondi di Investimento Alternativi e come fondo di investimento alternativo riservato ai sensi della legge del 23 luglio 2016 sui fondi di investimento alternativi riservati, come modificata (la "Legge FIAR"), ed è regolata dal proprio statuto e dal proprio documento informativo (complessivamente i "Documenti Costitutivi"), oltre che dalla Legge FIAR.
RAIF è amministrata da Investcorp Technology Fund V GP S.à r.l. che agisce in qualità di managing general partner (il "RAIF GP"). IQEQ Fund Management (Lussemburgo) S.A. ("IQEQ") è stata nominata gestore esterno del fondo di investimento alternativo di RAIF (il "GEFIA di RAIF") ai sensi della legge del Lussemburgo del 12 luglio 2013 sui gestori dei fondi di investimento alternativi, come modificata, Citco Bank Nederland N.V., succursale del Lussemburgo, è stata nominata depositaria di RAIF e Citco Fund Services (Lussemburgo) S.A. è stata nominata amministratore di RAIF. Investcorp Securities Limited ("ISL"), società costituita secondo il diritto dell'Inghilterra e del Galles (numero di registrazione: 02217792), autorizzata e controllata dall'autorità di regolamentazione finanziaria del Regno unito, Financial Conduct Authority (FRN: 139122), è stata nominata dal GEFIA di RAIF come gestore delegato del portafoglio di RAIF. Il capitale sociale di RAIF è detenuto come segue:
- 24,72% da Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp, ("ITP V Lux Parallel"), costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo e amministrata dal proprio general partner, il RAIF GP. IQEQ è stata nominata come gestore del fondo di investimento alternativo di ITP V Lux Parallel (il "GEFIA di ITP V Lux Parallel") e il GEFIA di ITP V Lux Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Lux Parallel;
- 14,79% da Investcorp Technology Partners V-B, L.P., ("ITP V B Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, Investcorp Technology Fund V GP Limited Partnership (il "ITP V GPLP"), che è a sua volta gestito dal proprio general partner, ITV Limited ("ITV"). G10 Capital Limited ("G10") è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V B Parallel (il "GEFIA di ITP V B Parallel") e il GEFIA di ITP V B Parallel ha nominato ISL come gestore del portafoglio delegato di ITP V B Parallel;
- 23,92% da Investcorp Technology Partners V-A, L.P., ("ITP V A Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che è a sua volta amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stata nominata come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V A Parallel (il "GEFIA di ITP V A Parallel") e il GEFIA di ITP V A Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V A Parallel;
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- 36,57% da Investcorp Technology Partners V, L.P., ("ITP V Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che a sua volta è amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V Parallel (il "GEFIA di ITP V Parallel") e il GEFIA di ITP V Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Parallel.
Secondo i Documenti Costitutivi di RAIF, la responsabilità della gestione di RAIF è del RAIF GP, che può esercitare tutti i poteri non riservati dalla legge all'Assemblea generale degli azionisti. Si prega di notare che i poteri esercitati dall'Assemblea generale degli azionisti sono i seguenti
- l'approvazione dei bilanci di RAIF, (ii) la modifica dello statuto sociale di RAIF e (iii) la liquidazione di RAIF.
RAIF GP è una società interamente detenuta da ITV e direttamente controllata da ITV, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 109640. Come evidenziato sotto, ITV è una società detenuta indirettamente al 100% da Investcorp Holdings B.S.C.(c).
Più precisamente:
- ITV è indirettamente controllata da Investcorp Holdings Limited ("IHL"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 37399;
- IHL è a sua volta interamente detenuta, ma non controllata, da Investcorp Holdings B.S.C.(c) ("BSC"). BSC è costituita secondo il diritto del Regno del Bahrain e iscritta al Registration Directorate presso il Ministero dell'Industria e del Commercio al numero 12411-1 (1);
- IHL è indirettamente controllata da IESIP Holding Limited ("IESIP"). IESIP è costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 355852.
Alla luce di quanto sopra, e come risultato della sopra indicata struttura di proprietà e controllo, l'Offerente è indirettamente controllato da IESIP. Nessuna persona fisica o altra entità esercita individualmente un controllo diretto o indiretto su IESIP.
1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta
In virtù della catena partecipativa sopra descritta, Husky e RAIF sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera
- del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.
Sono, inoltre, persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis del TUF, nei termini di seguito indicati:
- Ikkham S.r.l. ("Ikkham"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 2.250.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 30,281% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Enrico Orlandi, in qualità di
socio di controllo di Ikkham e azionista dell'Offerente che si è impegnato
(1) Si prega di notare che BSC detiene direttamente il 100% dei diritti economici di IHL, ma solo il 21% dei diritti di voto e che pertanto non controlla IHL.
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HWG Group HoldCo S.p.A.
Via Enrico Fermi 15/E, CAP 37135, Verona
C.F. e P.IVA: 04872400231
Capitale sociale: 1.000.000
irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell'Aumento di Capitale (come infra definito);
- Ponchik S.r.l. ("Ponchik"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 2.100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,262% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Alessio Aceti, in qualità di socio di controllo di Ponchik;
- Drag S.r.l. ("Drag"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 750.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 10,094% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Davide Rota, in qualità di socio di controllo di Drag;
-
Claudia Rangogni, la quale, in qualità di azionista dell'Offerente, si è impegnata irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell'Aumento di Capitale (come infra definito);
(insieme ad Husky e RAIF, le "Persone che Agiscono di Concerto").
L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.
In data 26 gennaio 2023, l'Offerente, da una parte, e Ikkham, Ponchik e Drag, dall'altra parte, hanno stipulato un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), avente ad oggetto n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale dell'Emittente, volto a disciplinare, tra l'altro:
- la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti;
- l'impegno dell'Offerente e di Ikkham, Ponchik e Drag:
-
- per quanto concerne l'Offerente, (a) a deliberare un aumento di capitale - condizionato al successo dell'Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) - per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), da sottoscriversi mediante il conferimento di:
- tutte le n. 2.250.000 Azioni Sababa (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ikkham, per un ammontare pari ad Euro 254.500 e, contestualmente;
- n. 1.680.000 Azioni Sababa (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik, per un ammontare pari ad Euro 243.600 e, contestualmente;
- n. 225.000 Azioni Sababa (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa) detenute da Drag per un ammontare pari ad Euro 75.450 (collettivamente, (a), (b) e (c) le "Azioni da Conferirsi"), e
- a deliberare alcune modifiche dello statuto di HWG, funzionali all'emissione delle azioni di categoria C da assegnare a fronte del conferimento delle Azioni di Conferirsi, secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro;
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Sababa Security S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 gennaio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 gennaio 2023 20:56:01 UTC.
