29/03/2023 - Sabaf S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione - Assemblea 28 aprile 2023

Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Punto 1 all'ordine del giorno

Presentazione del Rapporto Annuale 2022

La pubblicazione del Rapporto Annuale del Gruppo Sabaf, giunto quest'anno alla diciottesima edizione, conferma l'impegno del Gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.

Sabaf, tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.

Il Rapporto Annuale fornisce una panoramica del modello di business del Gruppo e del processo di creazione di valore aziendale. Il business model e i principali risultati raggiunti (indicatori chiave di performance in sintesi) sono infatti presentati in un'ottica di capitali impiegati (finanziario; sociale e relazionale; umano; intellettuale e infrastrutturale e naturale) per creare valore nel tempo, generando risultati per il business, con impatti positivi sulla comunità e gli stakeholder nel loro complesso. Tra gli "indicatori non finanziari" sono esposti i risultati conseguiti nella gestione e valorizzazione del capitale intangibile, il principale driver che consente di monitorare la capacità della strategia aziendale di creare valore in una prospettiva di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Il 30 dicembre 2016 è entrato in vigore il Decreto Legislativo n. 254 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE sulle Non financial and diversity information, prevede che gli Enti di Interesse Pubblico Rilevanti (EIPR) comunichino informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità a partire dai bilanci 2017. In qualità di EIPR, Sabaf ha quindi predisposto, per il quinto anno, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in cui sono presentate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione, i rischi, le attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2022 e i relativi indicatori di prestazione per quanto attiene ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione) e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti dalla stessa prodotta.

Su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.

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Ospitaletto, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Claudio Bulgarelli

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022

• 2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; Delibere inerenti e conseguenti;

• 2.2 Delibera in ordine alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2022

L'illustrazione del bilancio di esercizio è contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione depositata presso la sede della Società, sul sito internet www.sabafgroup.com e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente, insieme al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ringraziando il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, invitiamo gli azionisti ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, con la proposta di destinare l'utile di esercizio di 2.246.997 euro interamente alla Riserva Straordinaria.

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Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposta di deliberazione:

1. "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

• - esaminato e discusso il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 2.246.997 delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022".

2. "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti: delibera

di destinare l'intero utile di esercizio di 2.246.997 euro alla Riserva Straordinaria."

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Ospitaletto, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Claudio Bulgarelli

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - delibera in ordine alla seconda sezione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

Signori Azionisti,

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata redatta in conformità al vigente Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, ed è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabafgroup.com.

La presente Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato dal D.lgs. 49/19, ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente - con riguardo agli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e, in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche -:

• (i) la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione;

• (ii) l'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Si dà atto che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato dal D.lgs. 49/19, la società incaricata della revisione contabile del bilancio ha verificato la predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

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Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed esaminata la stessa;

- preso atto dell'avvenuta verifica da parte della società di revisione di quanto previsto dall'art. 123 comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione di detta Relazione

delibera di approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto consultivo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998.

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Ospitaletto, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Claudio Bulgarelli

Punto 4 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera del 28 aprile 2022; Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, con l'occasione dell'odierna Assemblea ordinaria riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea Ordinaria la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse sono qui di seguito illustrate:

I utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie;

• II disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società o di società controllate e, in particolare, del piano di stock grant approvato dall'Assemblea in data 6 maggio 2021;

• III offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;

• IV effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

B. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato, è di n. 1.153.345, ovvero il diverso numero che rappresenterà tempo per tempo il limite massimo del 10% del capitale sociale, in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di autorizzazione di cui al successivo punto D.

La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita o di altri atti di disposizione (ivi inclusa l'assegnazione gratuita a servizio di piano di incentivazione azionaria) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino comunque il limite massimo stabilito dalla legge.

C. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile

Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 comma 3 c.c., si fa presente che il capitale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Si precisa che alla data della presente relazione illustrativa, la Società detiene in portafoglio n. 239.763 azioni proprie, pari al 2,079% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 comma 1 c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato.

Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2021, regolarmente approvato dall'Assemblea in data 28 aprile 2022, emerge che la Società ha riserve disponibili per complessivi Euro 89.421.549, come segue:

• - la riserva sovrapprezzo azioni per Euro 10.001.935;

• - la riserva rivalutazione legge 413/91 per Euro 42.207;

• - la riserva rivalutazione legge 342/00 per Euro 1.591.967;

• - la riserva rivalutazione legge 104/2020 per Euro 4.727.313;

• - riserve di utili disponibili per Euro 73.058.127.

Inoltre, dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 e che verrà sottoposto all'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2023, in unica convocazione, risulta che la Società dispone delle seguenti riserve disponibili per complessivi Euro 93.410.219, come segue:

• - la riserva sovrapprezzo azioni per Euro 10.001.935;

• - la riserva rivalutazione legge 413/91 per Euro 42.207;

• - la riserva rivalutazione legge 342/00 per Euro 1.591.967;

• - la riserva rivalutazione legge 104/2020 per Euro 4.727.313;

• - riserve di utili disponibili per Euro 77.046.797.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357 c.c. per l'acquisto delle azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate e ai rispettivi organi di amministrazione saranno impartite idonee disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c..

Ai sensi dell'art. 44-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, si segnala che le azioni proprie detenute dalla società sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, tranne nel caso in cui le azioni siano acquistate in esecuzione di una delibera assembleare che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 c.c. e 2369 c.c. sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. Inoltre, ai sensi dell'art. 44-bis comma 3 del sopra citato regolamento Consob, si segnala che non sono escluse dal capitale sociale, su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, le azioni proprie detenute dalla Società a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società stessa o di società controllate.

D. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a fare tempo dalla data nella quale l'Assemblea Ordinaria adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate e\o di quelle già in portafoglio viene richiesta senza limiti temporali.

E. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non sia superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti l'acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse e riconosciute da Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), ove applicabili.