07/04/2022 - Sabaf S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO

SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale Denominazione Emittente: SABAF S.p.A.

Sito Web:www.sabafgroup.com

Esercizio di riferimento della Relazione: 2021

Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2022

INDICE

INDICE ......................................................................................................................................................................... 2

GLOSSARIO ................................................................................................................................................................ 4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ....................................................................................................................... 5

• 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 22 03 2022 ....................................................................................................................................................... 7

  • a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) .......................................................... 7

  • b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ........................................... 7

  • c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ........................................... 7

  • d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ....................................... 8

  • e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,

    comma 1, lettera e), TUF) .......................................................................................................................................................... 9

  • f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ............................................................. 9

  • g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ............................................................................ 9

  • h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in

    materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

    ……………………………………………………………………………………………………… ..…….9

  • i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-

    bis, comma 1, lettera m), TUF) .............................................................................................................................................. 10

  • l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ............................................................................. 10

• 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ............................................................ 11

• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................................................................... 12

  • 4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................................ 12

  • 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ............................................................ 17

  • 4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ................................................................ 18

  • 4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),

    TUF) ................................................................................................................................................................................................... 24

  4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................. 26

  4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI ........................................................................................................................................................ 28

  4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ........................................................ 30

• 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ............................................................................... 32

• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ................. 33

• 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA

  REMUNERAZIONE E LE NOMINE ............................................................................................................ 34

  7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ..................................................................... 34

  7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE ............................................................................................. 35

• 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................................... 39

• 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E

  RISCHI E SOSTENIBILITÀ ......................................................................................................................... 41

  • 9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER ................................................................................................................................................. 45

  • 9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ ............................................................................................. 46

  • 9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ...................................................................................... 49

  • 9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 ....................................................................................................... 51

  • 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................................................................................... 52

9.6.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIATARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .......................................................................................................................................................... 53

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .............................................................................................................................................................. 54

• 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................. 57

• 11. COLLEGIO SINDACALE .............................................................................................................................. 58

  • 11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ..................................................................................................................................................... 58

  • 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ................... 59

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .............................................................................................................. 64

• 13. ASSEMBLEE ................................................................................................................................................... 65

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),

  T.U.F.) .............................................................................................................................................................. 67

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................................... 68

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ....................................................................................... 69

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A.

Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2021 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).

Legge sul Risparmio/ L. 262/2005: la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società : Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.

Statuto: lo Statuto Sociale approvato dall'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.

PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte ed i risultati economici con i valori etici, mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.

Il modello di corporate governance adottato da Sabaf si basa, fin dalla sua quotazione in Borsa nel 1998, sulla separazione rigorosa tra azionariato e management della Società e del Gruppo.

Il costante allineamento alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance conferma la scelta di adottare un sistema di governo societario che vede nella creazione di valore sostenibile il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.

A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo.

A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale in tema di diritti umani, di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è lo strumento di governance con il quale Sabaf esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei rapporti con i suoi stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, concorrenti, Pubblica Amministrazione, collettività e ambiente.

La versione più recente della Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Coerentemente con la "Visione" aziendale, con la "Missione" aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Il contenuto della Visione, della Missione e dell'approccio allo sviluppo sostenibile del Gruppo Sabaf sono illustrati nella Dichiarazione di carattere non finanziario pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 e disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Sabaf e ha il potere e il dovere di dirigere la Società perseguendone il successo sostenibile, inteso come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società. Ciò trova riferimento anche nella "Missione" aziendale, in cui è promosso uno sviluppo sostenibile attraverso il bilanciamento delle esigenze economiche - finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Nel perseguire il successo sostenibile il Consiglio si assicura del rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori adottata da Sabaf. A tal fine, esso assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto della Società.

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