29/03/2024 - Sabaf S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO

SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale Denominazione Emittente: SABAF S.p.A.

Sito Web:www.sabafgroup.com

Esercizio di riferimento della Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2024

INDICE

INDICE .......................................................................................................................... 2

GLOSSARIO ................................................................................................................... 4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE .................................................................................. 5

9.6.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIATARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ............................................................................................................... 52

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................................................................... 54

  • 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.. 56

  • 11. COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................ 57

    • 11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ........................................................................................................................ 57

    • 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ......... 58

  • 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ........................................................................... 62

  • 13. ASSEMBLEE ......................................................................................................... 63

  • 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.) ............................................................................................................. 65

15.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............... 66

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ........................................................ 67

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A.

Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).

Legge sul Risparmio/ L. 262/2005: la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società : Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.

Statuto: lo Statuto Sociale approvato dall'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.

PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte ed i risultati economici con i valori etici, mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.

Il modello di corporate governance adottato da Sabaf si basa, fin dalla sua quotazione in Borsa nel 1998, sulla separazione rigorosa tra azionariato e management della Società e del Gruppo.

Il costante allineamento alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance conferma la scelta di adottare un sistema di governo societario che vede nella creazione di valore sostenibile il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.

A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo.

A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale in tema di diritti umani, di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è lo strumento di governance con il quale Sabaf esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei rapporti con i suoi stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, concorrenti, Pubblica Amministrazione, collettività e ambiente.

La versione più recente della Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Coerentemente con la "Visione" aziendale, con la "Missione" aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Il contenuto della Visione, della Missione e dell'approccio allo sviluppo sostenibile del Gruppo Sabaf sono illustrati nella Dichiarazione di carattere non finanziario pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 e disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Sabaf e ha il potere e il dovere di dirigere la Società perseguendone il successo sostenibile, inteso come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società. Ciò trova riferimento anche nella "Missione" aziendale, in cui è promosso uno sviluppo sostenibile attraverso il bilanciamento delle esigenze economiche - finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Nel perseguire il successo sostenibile il Consiglio si assicura del rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori adottata da Sabaf. A tal fine, esso assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto della Società.

Le modalità di integrazione dell'obiettivo di successo sostenibile nelle strategie aziendali e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono descritte rispettivamente nella Sezione 4.1 e nella Sezione 9 della Relazione.

Per i temi di sostenibilità il Consiglio di Amministrazione è supportato da un Comitato endoconsiliare, denominato Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), istituito nel 2021 dal Consiglio stesso, il cui ruolo è descritto in dettaglio nella Sezione 9.2 della presente Relazione.

Sabaf S.p.A. redige e pubblica contestualmente alla presente Relazione la Dichiarazione di carattere non finanziario 2023 ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, che è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Sabaf S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione di mercato di Sabaf S.p.A. alla data del 31 dicembre 2023 era pari a 218,3 milioni di euro.

Sabaf S.p.A. non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf S.p.A.

Il modello di amministrazione e controllo adottato da Sabaf è quello tradizionale, caratterizzato dalla presenza:

  • del Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere all'amministrazione e alla gestione aziendale;

  • del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare su:

    • - l'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali,

    • - l'adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile della Società,

    • - le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice,

    • - la gestione del rischio,

    • - la revisione legale dei conti e l'indipendenza del revisore;

  • dell'Assemblea dei Soci, costituita in sede ordinaria e straordinaria e chiamata a deliberare in conformità di legge e Statuto, a cui si rimanda.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 19 03 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di euro 12.686.795 e composto da n. 12.686.795 azioni ordinarie dal valore nominale di 1,00 euro ciascuna, di cui n. 6.127.517 azioni con diritto di voto maggiorato.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sotto-scrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale è rappresentata nella tabella sottostante.

TABELLA 1 - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

N° di diritti di voto

Quotato / non quotate

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie (ISIN IT0001042610)

6.559.278

6.559.278

Quotato MTA

--

Azioni ordinarie con voto maggiorato (ISIN IT0005253338)

6.127.517

12.255.034

Quotato MTA

Due diritti di voto per ciascuna azione

TOTALE

12.686.795

18.814.312

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b),

TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),

TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, i titolari di diritti di voto superiori al 5% sono i seguenti:

TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante

Azionista diretto

Quota % su capitale ordinario

Quota % su capitale votante

Cinzia Saleri S.a.p.A.

Cinzia Saleri S.a.p.A.

18,45%

24,88%

Quaestio Capital SGR S.p.A.

Quaestio Italian Growth SGR S.p.A.

18,18%

24,52%

Montipò Fulvio

Montinvest S.r.l.

9,14%

6,16%

Bulgarelli Claudio

Fintel S.r.l.

7,08%

9,29%

Kobayashi Hiroaki

Paloma Rheem Investments

4,50%

5,48%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d),

TUF)

In data 28 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello Statuto Sociale di Sabaf, con l'introduzione della "maggiorazione del diritto di voto" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998, attraverso l'inserimento dei nuovi artt. 5-bis, 5-ter e 5- quater, successivamente emendati con delibera dell'Assemblea del 4 maggio 2020.

In particolare, è prevista l'attribuzione di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'iscrizione nell'"Elenco Speciale" (di cui all'art. 5-quater dello Statuto Sociale). In tale elenco sono iscritti - a loro richiesta - i soggetti che hanno richiesto la maggiorazione del diritto di voto.

L'introduzione della maggiorazione del diritto deriva dalla volontà della Società di incoraggiare gli investimenti di medio-lungo termine, garantendo la stabilità della compagine azionaria.

Su mandato dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data 9 giugno 2016 l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale, poi modificato il 12 maggio 2020, in coerenza con le modifiche statutarie deliberate dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020. Le modifiche e le integrazioni del regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com,alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Alla data della presente relazione sono iscritti nell'Elenco Speciale i seguenti azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno conseguito la maggiorazione:

Soggetto controllante

Azionista

Numero azioni iscritte

% sul capitale

Data iscrizione

Totale diritti di voto

% diritti di voto

Quaestio Holding S.A.

Quaestio Italian Growth

Fund

2.306.690

18,18%

01/08/2016

4.613.380

24,52%

Bulgarelli Claudio

Fintel S.r.l.

850.000

6,70%

12/04/2018

1.700.000

9,04%

Paloma Co

Ltd

Paloma

Rheem Investments

461.338

3,64%

13/02/2020

922.676

4,90%

Cinzia Saleri

Cinzia Saleri

S.a.p.a.

2.340.644

18,45%

04/01/2021

4.681.288

24,88%

I seguenti azionisti hanno richiesto la maggiorazione, per la quale non sono ancora decorsi i termini, e risultano iscritti nell'Elenco Speciale alla data della presente relazione:

Soggetto controllante

Azionista

Numero azioni iscritte

% sul capitale

Data iscrizione

Totale diritti di voto

% diritti di voto

Fulvio Montipò

Montinvest

S.r.l.

1.153.345

9,09%

25/07/2023

1.153.345

6,13%

6.655

0,05%

06/11/2023

6.655

0,04%

TOTALE

1.160.000

9,14%

1.160.000

6,17%

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti meccanismi particolari per l'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere patti parasociali ex art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104- bis, comma 1)

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non hanno in essere accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter del TUF né l'applicazione delle regole di contemplate dall'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf SpA, nella seduta del 4 maggio 2020, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, i poteri per dare esecuzione alla delibera.

Il 14 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha esercitato la suddetta delega deliberando un aumento di capitale riservato per nominali euro 1.153.345, corrispondente al 10% del capitale sociale mediante emissione di n. 1.153.345 nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00. Le azioni di nuova emissione sono state offerte nell'ambito di un collocamento riservato e sottoscritte integralmente da Montinvest s.r.l.. L'esecuzione dell'aumento di capitale è avvenuta il 20 luglio 2023.

L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf SpA, nella seduta del 28 aprile 2023, ha deliberato di autorizzare un programma di acquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi e contestualmente di revocare, per la parte ancora non eseguita, la delibera di acquisto e

vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 28 aprile 2022. L'Assemblea ha deliberato la possibilità di disporre delle azioni proprie su base rotativa, fissandone limiti e condizioni.

Per i dettagli inerenti la suddetta delibera, si rinvia al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2023 disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabafgroup.com,alla sezione "Investitori - Eventi e Presentazioni - Assemblee degli Azionisti".

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società è proprietaria di n. 241.963 azioni proprie, pari all'1,907% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Sabaf S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

*** *** ***

Si precisa che:

  • le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) relative agli "accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8);

  • le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4);

  • le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione 13).

10

Disclaimer

Sabaf S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 marzo 2024 09:05:10 UTC.

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