07/04/2022 - Sabaf S.p.A.: Relazione sulla remunerazione 2021

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater Regolamento

Emittenti

Sezione I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Premessa sulla Politica Generale per le Remunerazioni. Durata e modifiche introdotte.

La "Politica Generale per le Remunerazioni" (di seguito anche "politica di remunerazione") di Sabaf S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 dicembre 2011, aggiornata successivamente in data 20 marzo 2013, 4 agosto 2015, 26 settembre 2017, 24 marzo 2020 e 23 marzo 2021, definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale.

La politica di remunerazione è stata predisposta:

• ▪ attenendosi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato a gennaio 2020;

• ▪ in coerenza con le Raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385 e con l'art. 9-bis della direttiva 207/36/CE, introdotto dalla direttiva UE 2017/828, ai quali è stata data attuazione legislativa con l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (T.U.F.), come da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/19., e con l'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/19 (Regolamento Emittenti), come da ultimo modificato con la delibera Consob n. 21623/20

La politica di remunerazione ha durata di tre anni.

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e implementazione della politica di remunerazione.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• • Determina il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione

• • Delibera i piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari nei confronti di amministratori e dipendenti

• • Esprime un voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., ai componenti del Collegio Sindacale ed un voto non vincolante in merito alla seconda sezione di tale Relazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• • Su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e previo parere del Collegio Sindacale, determina il compenso per gli Amministratori muniti di particolari cariche

• • Definisce la politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

• • Sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine, delibera la sottoscrizione di Patti di Non Concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti

• • Su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce i piani di incentivazione basati su compensi variabili di breve e di lungo termine da assegnare all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

• • Su proposta dell'Amministratore Delegato, definisce i piani di incentivazione basati su compensi varabili di breve termine destinati al Management aziendale e ad altri dipendenti

• • Su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, delibera l'assegnazione di benefici non monetari ai dirigenti

• • Formula proposte all'Assemblea sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari nei confronti di amministratori e dipendenti

• • Predispone la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater Regolamento Emittenti

• • Assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione

• • In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con l'Amministratore Delegato, con Amministratori muniti di particolari cariche o con un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:

  a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);

  c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;

  d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le eventuali procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile di dare corretta attuazione alla politica di remunerazione.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

• • Formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori muniti di particolari cariche

• • Esamina, con il supporto della Direzione Risorse Umane, la politica per la remunerazione dei dirigenti, con particolare riguardo ai Dirigenti con responsabilità strategiche

• • Formula suggerimenti e proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione degli obiettivi a cui legare la componente variabile annuale e gli incentivi di lungo termine destinati all'Amministratore Delegato, agli Amministratori muniti di particolari cariche e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, al fine di garantirne l'allineamento con gli interessi a lungo termine degli azionisti e con la strategia aziendale

• • Monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi d'incentivazione variabile a breve e lungo termine degli Amministratori e dei dirigenti

• • Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari

• • Valuta l'adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti e proposte di modifica

• • Segue l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l'impostazione della politica retributiva e identificando aspetti di miglioramento della Relazione sulla Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi, a maggioranza indipendenti (Daniela Toscani, Stefania Triva e Alessandro Potestà), in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico unitamente alla documentazione di riferimento.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione immediatamente successiva circa l'attività svolta dal Comitato.

Non sono, allo stato, previste ulteriori regole sulle modalità di funzionamento del Comitato.

COLLEGIO SINDACALE

• • Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche.

• • Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare il Collegio Sindacale, ovvero il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

DIREZIONE RISORSE UMANE

Attua operativamente quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

CONSULENTI ED ESPERTI INDIPENDENTI

Per la predisposizione della politica di remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti. La Società si è avvalsa della consulenza legale dello Studio Trifirò & Partners di Milano.

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2. Finalità perseguite con la politica di remunerazione e suo contributo al perseguimento della strategia aziendale

La Società ritiene che la Politica di remunerazione rappresenti uno strumento volto a:

• • Garantire la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro e attrarre, motivare, fidelizzare persone con idonee competenze professionali;

• • Tutelare i principi di equità interna e la diversity;

• • Allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti;

• • Favorire nel medio-lungo termine la creazione di un valore sostenibile per gli azionisti e mantenere un'adeguata

competitività dell'azienda nel settore in cui opera;

• • Perseguire il successo sostenibile della società e tenere conto della necessità di disporre, di trattenere e di motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.

La politica di remunerazione prevede la strutturazione della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo tale che essa sia costituita in misura significativa da compensi variabili, anche costituiti da strumenti finanziari: (i) la cui corresponsione è condizionata al raggiungimento di obiettivi comuni (in particolare, l'EBITDA e l'EBIT di Gruppo) e di obiettivi individuali, non solo di natura economico-finanziaria, ma anche tecnico-produttivi e/o socio-ambientali; (ii) assoggettati, in parte, ad adeguati meccanismi di retention e di differimento.

Gli obiettivi cui è condizionata l'erogazione di quote rilevanti di retribuzione variabile sono strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

In tale contesto, la politica mira ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dai piani industriali pro-tempore vigenti ed a creare valore nel lungo termine per gli stakeholders, in coerenza anche con i principi della responsabilità sociale d'impresa.

3. Linee guida e strumenti della politica di remunerazione

I principi e le caratteristiche del pacchetto retributivo disciplinato dalla politica di remunerazione per i soggetti cui detta politica si applica sono ispirati alle medesime logiche di determinazione, in via

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