RELAZIONE SULLA POLITICA GENERALE PER LE REMUNERAZIONI PER IL TRIENNIO 2024-2026 E SUI
COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ANNO 2023
ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater Regolamento Emittenti
INDICEINDICE 2
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 6
B.
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A.3 |
VOTAZIONI ASSEMBLEARI SULLA POLITICA GENERALE PER LE REMUNERAZIONI |
12 |
PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA "POLITICA GENERALE PER LE REMUNERAZIONI" DI SABAF S.P.A.
PER IL TRIENNIO 2024 - 2026 13
B.1 NOVITÀ INTRODOTTE RISPETTO ALLA PRECEDENTE POLITICA 13
B.2. LA POLITICA GENERALE PER LE REMUNERAZIONI DELLA SOCIETÀ 14
B.2.1. Finalità della Politica 14
B.2.2. Struttura della Politica 14
B.2.2.1. La componente fissa 15
B.2.2.1.1. Componente fissa annuale 16
B.2.2.1.2. Indennità per la cessazione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza 17
B.2.2.2. Componente variabile 18
B.2.2.2.1. Componente variabile di breve periodo 18
B.2.2.2.2. Componente variabile di lungo periodo 20
B.2.2.3 Benefici non monetari e altre componenti di reddito 22
B.2.2.3.1. Polizza assicurativa per responsabilità civile verso terzi 23
B.2.2.3.2. Polizza Vita e copertura spese mediche 23
B.2.2.3.3. Autovetture aziendali 23
B.2.2.3.4. Costi di alloggio 23
B.2.2.3.5. Compensi per cariche in società controllate 23
B.2.2.4. Clausole di claw back e di malus 23
B.2.3. Deroghe alla Politica 23
B.3. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE - ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA
PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E IMPLEMENTAZIONE DELLA POLITICA 24
B.3.1 L'Assemblea dei Soci 24
B.3.2. Il Consiglio di Amministrazione 24
B.3.2.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione 24
B.3.2.2. Funzioni del Consiglio di Amministrazione 24
B.3.3. Il Comitato per la remunerazione e le nomine 25
B.3.3.1. Composizione del Comitato 25
B.3.3.2. Funzioni del Comitato 25
B.3.4. Il Collegio Sindacale 26
B.3.4.1. Composizione del Collegio Sindacale 26
B.3.4.2. Funzioni del Collegio Sindacale 26
B.3.5. La Direzione risorse umane 26
B.3.6. Le prassi di mercato 27
C.
SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER NELL'ANNO 2023 28
C.1 INTRODUZIONE 28
C.2 PRIMA SOTTOSEZIONE: ATTUAZIONE DELLA POLITICA GENERALE DI REMUNERAZIONE 29
C.2.3 La remunerazione dei Sindaci per l'esercizio 2023 32
C.2.4 Variazione annuale dei compensi erogati dalla Società 33
C.3 SECONDA SOTTOSEZIONE: DATI ANALITICI DELL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA GENERALE DIREMUNERAZIONE 2023
34
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C.3.1 TAB. 1 - Compensi lordi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controlloe agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
36
-
C.3.2 TAB. 2 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti conResponsabilità Strategiche
42
-
C.3.3 TAB. 3 - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazionee degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
43
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C.3.4 TAB. 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altriDirigenti con Responsabilità Strategiche
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GLOSSARIO
Amministratore Delegato: indica l'amministratore delegato della Società . L'attuale Amministratore Delegato della Società è il Dottor Pietro Iotti.
Amministratore Esecutivo: indica l'amministratore della Società cui siano state attribuite deleghe operative, ivi incluso l'Amministratore Delegato, ma diverso dal Presidente e Vice Presidente di volta in volta nominati.
Assemblea dei Soci: indica l'assemblea dei soci della Società.
Azioni: indica le azioni ordinarie della Società.
Capitale Investito Adjusted: indica il capitale investito così come individuato nello stato patrimoniale riclassificato consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni esercizio, con l'esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IAS 29 (iperinflazione).
Clausola di Claw back: indica l'accordo che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, ovvero vengano riscontrati comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.
Clausola di Malus: indica l'accordo che consente alla Società di trattenere, in tutto o in parte, una componente della remunerazione qualora la componente sia stata riconosciuta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, ovvero vengano riscontrati comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili e da ciò derivi una perdita per una delle società del Gruppo, ovvero vengano riscontrati comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.
Cod. civ.: indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di tempo in tempo modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale: indica il collegio sindacale della Società.
Comitato: indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.
Comitato Rischi: indica il Comitato Controllo e Rischi della Società.
Consiglio di Amministrazione: indica il consiglio di amministrazione della Società.
Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Direttore Generale: indica il direttore generale della Società . L'attuale Direttore Generale della Società è il Dottor Pietro Iotti.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente
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o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.
EBIT Adjusted: indica il margine operativo netto così come individuato nel conto economico consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni esercizio, con l'esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IAS 29
(iperinflazione).
EBITDA Adjusted: indica il margine operativo lordo così come individuato nel conto economico consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni esercizio, con l'esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IAS 29
(iperinflazione).
Gruppo: indica congiuntamente, la Società e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Importo Sostitutivo: ha il significato di cui al paragrafo B.2.2.2.2. .
KPI: indica i Key Performance Indicator, indicatori quantitativi di performance di una determinata grandezza / fenomeno / target.
Obiettivi di Sostenibilità : indica gli obiettivi di sostenibilità della Società, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Piano Industriale: indica il piano industriale della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Piano LTIP: indica il nuovo piano di remunerazione di lungo periodo della società composto dal "Piano di Stock Grant 2024-2026" che il Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 marzo 2024, su proposta del Comitato e in coerenza con il Piano Industriale pluriennale e gli Obiettivi di Sostenibilità, ha approvato e che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.
Piano STI: indica il nuovo "Piano di remunerazione di breve periodo" che il Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 marzo 2024, su proposta del Comitato e in coerenza con il Piano Industriale gli Obiettivi di Sostenibilità, ha approvato e che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.
Politica: indica la "Politica generale per le remunerazioni" della Società relativa al triennio esercizio 2024-2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.
Presidente: indica il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta nominato.
Prezzo di Riferimento: ha il significato di cui al paragrafo B.2.2.2.2. .
RAL: indica la remunerazione annua lorda da rapporto di lavoro dipendente.
Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come di tempo in tempo modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate: indica il Regolamento emanato dalla Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di Operazioni con Parti Correlate, come di tempo in tempo modificato e integrato.
Relazione: indica la presente "Relazione sulla Politica generale per le Remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023" della Società redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del
Regolamento Emittenti.
ROI (Return on Investment) Adjusted: indica l'indicatore che misura la redditività della gestione caratteristica del Gruppo, in rapporto al capitale investito, ed è espresso come rapporto tra l'EBIT Adjusted e il totale del Capitale Investito Adjusted.
Soci: indica gli azionisti della Società.
Società o Sabaf: indica Sabaf S.p.A.
STI (Short Term Incentive): indica la remunerazione variabile di breve termine.
Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio dei Soci, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come di tempo in tempo modificato e integrato.
Vice Presidente: indica il vice presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta nominato.
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
Cari Azionisti,
ho il piacere presentarvi, in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Sabaf S.p.A., la "Relazione sulla politica generale per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023" di Sabaf S.p.A..
In conformità con le raccomandazioni dei principali proxy advisors nonché alle più recenti best practices di mercato, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti gli stakeholder del Gruppo.
La Relazione si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla "Politica Generale per le remunerazioni" di Sabaf S.p.A. per il triennio 2024 -2026", che descrive una proposta di remunerazione e incentivazione per il triennio avvenire 2024 - 2026 e la nuova consiliatura; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023",
che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre scorso.
Nella strutturazione della Politica si è tenuto conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ferme restando le prerogative dell'Assemblea dei Soci e del futuro Consiglio di Amministrazione, per quanto di rispettiva competenza, nella determinazione degli emolumenti per i Consiglieri e i Sindaci e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, nella Politica viene formulata una proposta di revisione dei compensi destinati agli Amministratori anche basati su un'ampia attività di benchmarking con l'obiettivo di allineare Sabaf S.p.A. alle best practice di mercato.
Le principali novità contenute nella Sezione Prima della Relazione riguardano la revisione dei compensi per gli Amministratori e il lancio del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine per il triennio 2024-2026, essendo giunto a maturazione il precedente piano LTIP. Nella Sezione Seconda si dà trasparenza al conseguimento degli obiettivi reddituali collettivi relativi al sistema di incentivazione variabile di breve dell'anno di riferimento.
Ci auguriamo che la proposta di politica generale per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 trasmetta l'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato alle best practice di mercato in tema di remunerazione, nella consapevolezza dell'importanza strumentale della politica di remunerazione non solo all'attrazione e motivazione di risorse di eccellenza ma anche alla declinazione dei valori di equità e parità di trattamento.
Daniela Toscani
PREMESSA
La presente Relazione riassume la politica generale per le remunerazioni della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2024 - 2026; e illustra i compensi relativi all'anno 2023.
In particolare, il presente documento è articolato in due sezioni:
-
- la Prima Sezione, intitolata "Relazione sulla politica generale per le remunerazioni di Sabaf S.p.A. per il triennio 2024 - 2026", illustra la Politica proposta per il triennio 2024 - 2026 dalla Società per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi e i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
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- la Seconda Sezione, intitolata "Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023", espone i compensi relativi all'anno 2023 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7- bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, in data 19 marzo 2024, su proposta del Comitato, ha approvato la presente
Relazione, che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei Soci convocata per l'8 maggio 2024. Nello specifico, l'Assemblea dei Soci si esprimerà: a) sulla Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica generale per le remunerazioni di Sabaf S.p.A. per il triennio 2024 - 2026", con voto vincolante, e b) sulla Seconda Sezione, ossia la "Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023", con voto consultivo.
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Investitori"
del sito internet della Società www.sabafgroup.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei
Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
A.
EXECUTIVE SUMMARY
A.1
POLITICA GENERALE PER LE REMUNERAZIONI
La seguente tabella rappresenta sinteticamente le componenti della "Politica Generale per le Remunerazioni"
della Società per il triennio 2024 - 2026, fermo restando quanto previsto nella prima sezione della presente
Relazione. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art.
114-bis del TUF sono reperibili nella sezione "Investitori" del sito internet della Società www.sabafgroup.com.
Componenti
REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI
REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORE DELEGATO
REMUNERAZIONE FISSA DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ
STRATEGICHE
REMUNERAZIONE FISSA MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE PERIODO (STI)
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Finalità/Destinatari |
Sintesi |
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Remunerazione base della professionalità richiesta per il ruolo anche in considerazione della dimensione della Società. |
Compenso Amministratore verrà stabilito dall'Assemblea dei Soci. Proposta del C.d.A. uscente complessivi: Euro 225.000,00: -Euro 25.000,00 per ciascun Amministratore (con un incremento di Euro 3.000,00 su base annua rispetto alla remunerazione vigente). |
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Remunerazione base della professionalità richiesta per il ruolo anche in considerazione della dimensione della Società e delle competenze richieste dalla carica. |
Amministratore Delegato: RAL 2024 in qualità di dirigente: Euro 403.000; Compensi per deleghe. |
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Remunerazione della professionalità richiesta per il ruolo anche in considerazione della dimensione della Società e delle competenze richieste per il ruolo. |
Amministratore Esecutivo - CFO: RAL 2024 pari ad Euro 224.000. Altri DRS: RAL nel rispetto del CCNL dei "Dirigenti Industriali". |
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Prevista ex art. 2402 Cod. civ. in forma di emolumento fisso. |
Proposta di complessivi Euro 94.000,00: - Presidente: Euro 40.000,00; - Membro Effettivo: Euro 27.000,00. |
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Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali in linea con il budget Destinatari:
|
Amministratore Delegato: payout del 48% della RAL, di cui:
Amministratore esecutivo-CFO: payout del 46% della RAL, di cui:
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Paragrafo
B.2.2.1.
B.2.2.1.
B.2.2.1.
B.2.2.1.
B.2.2.2.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO
PERIODO (LTIP) -
|
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: payout del 30% della RAL, di cui:
Floor:
CAP:
|
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Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per i Soci e gli stakeholders e il raggiungimento di obiettivi in linea con il Piano Industriale e gli Obiettivi di Sostenibilità, favorendo l'engagement delle risorse e la loro fidelizzazione alla Società. La remunerazione variabile di lungo periodo è composta da una componente "stock grant", che tuttavia, nei casi previsti dal Regolamento - con delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Comitato - la Società può decidere di riconoscere ai beneficiari, nei limiti del 40% del valore delle Azioni attribuibili, tramite l'erogazione di un importo "cash" pari al valore di borsa delle Azioni alla dataantecedente attribuzione. quella di Destinatari:
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Amministratore Delegato: assegnazione di 63.000 diritti ad azioni per il triennio di LTIP. Amministratore esecutivo-CFO: assegnazione di 30.000 diritti ad azioni per il triennio di LTIP. DRS e altri dirigenti chiave del gruppo: assegnazione fino ad un massimo di complessivi 177.000 diritti ad azioni per il triennio di LTIP. Il LTIP prevede i seguenti obiettivi di performance:
Floor 80% a cui corrisponde la maturazione del 35% del bonus LTIP; per ogni livello di raggiungimento dei KPI superiore al Floor, la percentuale di conseguimento del bonus cresce in modo lineare sino al CAP pari al 100% del bonus. |
B.2.2.2.
MECCANISMO DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE
BENEFICI NON MONETARI
ALTRE COMPONENTI DI REDDITO - COMPENSI SOCIETÀ CONTROLLATE
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO/CARICA E PATTI DI NON
CONCORRENZA
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Strumenti: - Clausole di claw back; - Clausole di malus. Destinatari: beneficiari della remunerazione variabile. |
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Integrano la remunerazione per fidelizzare le risorse tenendo conto degli standard di mercato. |
Polizza RCT a favore di:
- Polizza FASI: - Amministratore Delegato; - Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Autovetture: - Amministratore Delegato; - Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Rimborso canone abitazione: - Amministratore Delegato. |
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Destinatari: - Amministratori Esecutivi; - Dirigenti con Responsabilità Strategiche. |
Esclusivamente in misura fissa. |
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Favorisce la retention e l'affiliazione lungo termine delle risorse coinvolte promuovendo l'allineamento agli interessi di lungo termine. |
Previste per:
|
B.2.2.4
B.2.2.3.
B.2.2.3.5
B.2.2.1.2
A.2
PAY MIX
Di seguito sono riportati i pay mix teorico a target relativi all'Amministratore Delegato, all'amministratore esecutivo-
CFO della Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.
Sulla base della Politica, nel caso in cui sia riconosciuta una componente variabile essendo stati raggiunti al 100% gli obiettivi previsti, la remunerazione globale dell'Amministratore Delegato risulta così strutturata:
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Allegati
Disclaimer
Sabaf S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 marzo 2024 09:07:10 UTC.
