13/09/2022 - Sabaf S.p.A.: SABAF: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO PER L’ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.G.A. s.r.l.

Comunicato stampa

Ospitaletto (BS), 13 settembre 2022

SABAF: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO

PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.G.A. s.r.l.

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Sabaf S.p.A. annuncia la sottoscrizione di un contratto vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale di P.G.A. s.r.l. (P.G.A.), società con sede a Fabriano (AN) e operante da oltre 25 anni nel campo della progettazione e dell'assemblaggio di schede elettroniche per il settore degli elettrodomestici: aspirazione, refrigerazione, controllo della qualità dell'aria ed erogazione dell'acqua. P.G.A. s.r.l. detiene il 100% del capitale sociale di PGA2.0 s.r.l., business unit dedicata alla progettazione e prototipazione di soluzioni innovative basate sull'interconnessione e sull'Internet of Things (IoT).

Nel 2021 P.G.A. e PGA2.0 (congiuntamente il Gruppo P.G.A.) hanno realizzato vendite consolidate per 11,5 milioni di euro e un EBITDA consolidato di 2,2 milioni di euro. Al 30 giugno 2022 l'indebitamento finanziario netto consolidato era pari a 1,3 milioni di euro.1 Il Gruppo P.G.A. ha in forza 36 dipendenti.

P.G.A. è attualmente controllata e amministrata dai fratelli Andrea e Paolo Cennimo, ciascuno dei quali detiene una quota pari al 50% del capitale.

L'accordo raggiunto prevede una valutazione preliminare di P.G.A. pari a 9,76 milioni di euro (Enterprise Value), determinato sulla base di un multiplo di 5 volte l'EBITDA consolidato medio annuo nel triennio 2020-2022. Il 75% del prezzo sarà pagato in un'unica soluzione contestualmente al perfezionamento dell'operazione (importo interamente finanziato attraverso gli affidamenti bancari disponibili), mentre il residuo 25% del prezzo sarà corrisposto mediante la cessione di azioni Sabaf in portafoglio, per le quali è previsto un periodo di lock-up fino al 31 dicembre 2026.

Il prezzo di acquisto sarà determinato in funzione dell'EBITDA consuntivo 2022 del Gruppo P.G.A. e della posizione finanziaria netta alla data di perfezionamento dell'operazione. Sarà inoltre riconosciuto ai venditori un possibile ulteriore aggiustamento del prezzo ("earn-out"), legato al raggiungimento di obiettivi

Andrea e Paolo Cennimo rimarranno alla guida di P.G.A. in qualità di Amministratori Delegati.

Il perfezionamento dell'operazione (closing), che non è sottoposto a condizioni sospensive significative, è atteso entro la prima settimana di ottobre.

Il Gruppo Sabaf è già attivo nel settore dell'elettronica tramite la controllata turca Okida Elektronik, società acquisita nel 2018 e che sta registrando un rapido sviluppo dell'attività, anche grazie al contributo della rete vendite globale di Sabaf.

Pietro Iotti, Amministratore Delegato di Sabaf S.p.A., ha dichiarato: "L'acquisizione di P.G.A. riflette l'obiettivo di diversificazione e ampliamento dell'offerta definito dal nostro Piano Industriale. La Divisione Elettronica ha un ruolo determinante nell'evoluzione strategica di Sabaf verso un gruppo presente a tutto campo nelle tecnologie evolute nell'industria degli elettrodomestici. P.G.A., eccellente per capacità di sviluppo e all'avanguardia per la qualità dei processi produttivi, si integra perfettamente con Okida, che sta contribuendo in misura crescente ai risultati di Gruppo. A questo vanno aggiunte le potenzialità della cottura a induzione elettromagnetica, segmento nel quale Sabaf ha fatto il suo ingresso quest'anno. Intendiamo continuare il percorso sia con lo sviluppo di prodotti con tecnologia proprietaria, sia attraverso altre acquisizioni di produttori specializzati, per assicurare ad azionisti e stakeholder una costante generazione di valore economico e sociale nel lungo termine".

1 Il Gruppo P.G.A. non è tenuto alla redazione del bilancio consolidato. I dati economico-finanziari consolidati sono stati elaborati internamente dal management di P.G.A. e assoggettati a due diligence finanziaria da parte di Sabaf.

"L'integrazione con SABAF, un importante gruppo industriale italiano, rappresenta una grande opportunità per P.G.A. e per i suoi dipendenti e pone le basi per proseguire e accelerare il percorso di crescita che ha caratterizzato i 27 anni della nostra attività." hanno commentato Andrea e Paolo Cennimo, soci fondatori di P.G.A. "All'interno del Gruppo Sabaf, P.G.A. porterà avanti un modello di sviluppo basato sull'offerta di soluzioni proprietarie e innovative, per vincere le sfide sempre più complesse del mercato globale".

Si segnala che l'acquisizione è da considerarsi non significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, nonché dei criteri di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti stesso.

Sabaf S.p.A. è stata assistita nella negoziazione da Baldi Finance S.p.A. in qualità di advisor finanziario e negoziale e da Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti per le attività di due diligence contabile, fiscale e legale e per la consulenza contrattuale.

I venditori sono stati assistiti dal team di investment banking del Gruppo Azimut per gli aspetti negoziali e finanziari, dallo Studio Commerciale Busco per gli aspetti fiscali e contabili e dallo Studio Legale Portolano Cavallo per la consulenza legale e contrattuale.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations	Media relations
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tel. +39 030 6843236	fbasso@twistergroup.it
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Fondata nei primi anni '50, Sabaf è cresciuta costantemente fino a divenire oggi, tramite il Gruppo omonimo, il principale produttore in Italia e uno tra i primi produttori mondiali di componenti per apparecchi elettrodomestici.

Il Gruppo Sabaf impiega oggi oltre 1.400 dipendenti ed è attivo con la capogruppo Sabaf S.p.A. e con le controllate Sabaf do Brasil, Sabaf Turchia e Sabaf Cina, nella produzione di rubinetti, termostati gas e bruciatori domestici, A.R.C., nella produzione di bruciatori per la cottura professionale, Faringosi Hinges e C.M.I, nella produzione di cerniere per forni, lavatrici e lavastoviglie, Okida, operante nel settore della componentistica elettronica.

Il know-how tecnologico, la flessibilità produttiva e la capacità di offrire una vasta gamma di componenti - progettati anche in base alle necessità dei singoli clienti, ed in linea con le specifiche caratteristiche dei mercati di riferimento - rappresentano fondamentali punti di forza del Gruppo in un settore a forte specializzazione in cui la domanda è in continua evoluzione e sempre più orientata verso prodotti che garantiscono assoluta affidabilità e sicurezza.