02/10/2023 - Saes Getters S.p.A.: Linee guida relative all’utilizzo dei proventi della cessione del business del Nitinol per applicazioni medicali

COMUNICATO STAMPA

Milano, 2 ottobre 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA DELIBERATO LE LINEE GUIDA RELATIVE ALL'UTILIZZO DEI PROVENTI DELLA CESSIONE DEL BUSINESS DEL NITINOL PER APPLICAZIONI MEDICALI.

TALI LINEE GUIDA PREVEDONO, TRA L'ALTRO, DI SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DEGLI AZIONISTI:

• LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHE SI CHIUDERÀ IL 31 DICEMBRE 2023 PARI A EURO 12,51 PER AZIONE, E
• L'ACQUISTO DI MASSIME N. 5.700.325 AZIONI PROPRIE MEDIANTE UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PER UN ESBORSO MASSIMO DI CIRCA EURO 140 MILIONI SULLA BASE DI UN CORRISPETTIVO D'OPA DI EURO 24,56 PER AZIONE (EX DIVIDENDO 2023, PARI A EURO 12,51 PER AZIONE).

SI PREVEDE CHE I PROVENTI RIMANENTI, PARI A CIRCA EURO 350 MILIONI, SARANNO IMPIEGATI IN AMBITI INDUSTRIALI PER ATTUARE UN PIANO DI CRESCITA ORGANICA E INORGANICA.

Il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato le linee guida relative all'utilizzo dei proventi della cessione del business del Nitinol per applicazioni medicali alla società statunitense Resonetics, LLC oggetto di un separato comunicato stampa in data odierna.

Le predette linee guida prevedono, tra l'altro, di sottoporre all'approvazione degli azionisti (i) la distribuzione di un dividendo, per l'esercizio 2023, pari a Euro 12,51 per azione, per un monte dividendi complessivo, relativo all'esercizio 2023, pari a circa Euro 210 milioni (il "Dividendo 2023") e (ii) la promozione da parte di SAES Getters di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale di massime n. 5.700.325 azioni ordinarie proprie ad un corrispettivo di Euro 24,56 per azione (ex Dividendo 2023) per un corrispettivo complessivo massimo pari ad Euro 139.999.982 (l'"OPA").

Come già indicato nel comunicato stampa del 9 gennaio scorso, la cessione del business del Nitinol per applicazioni medicali consente alla Società di disporre di un'ingente iniezione di liquidità, che permetterà alla stessa di garantire un'adeguata remunerazione per i propri azionisti. Inoltre, i rimanenti proventi, stimati sulla base del prezzo provvisorio al closing, al netto degli esborsi sopra indicati connessi al Dividendo 2023 e all'OPA, pari indicativamente a circa Euro 350 milioni1,

• Al netto dell'importo di USD 15 milioni che sarà depositato a titolo di escrow.
  1

plusvalenza consolidata netta2 di circa Euro 578 milioni derivante dalla cessione del business del Nitinol per applicazioni medicali alla società statunitense Resonetics, LLC perfezionatasi in data 2 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole prevedere che l'importo degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili che risulterà dal bilancio della Società al 31 dicembre 2023 sarà sostanzialmente superiore al controvalore massimo complessivo dell'OPA e del Dividendo 2023.

L'OPA sarà pertanto subordinata, oltre che alla predetta approvazione dell'acquisto e dell'annullamento dell'assemblea di SAES Getters, anche all'approvazione da parte dell'assemblea di SAES Getters, che sarà convocata nei termini di legge, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 da cui risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell'OPA (al netto del Dividendo 2023).

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, primo comma, n. 1 del codice civile e del fatto che il perfezionamento degli acquisti di azioni proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni proprie sarà sottoposto alla condizione dell'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione prevede che l'OPA sia condizionata, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA e (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo.

Non si prevede che l'OPA sia condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni. Qualora il numero di azioni portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle massime n. 5.700.325 oggetto di offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all'OPA.

2. MOTIVAZIONI DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AZIONISTI

Anche tenuto conto delle caratteristiche dell'esercizio in corso, delle rilevanti risorse rivenienti dalla cessione del business del Nitinol e delle prospettive di sviluppo della Società, il Consiglio di

• Stima preliminare della plusvalenza consolidata netta riveniente dalla cessione del business del Nitinol al netto della stima dei costi legati all'operazione.

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Amministrazione ritiene ragionevole destinare agli azionisti una parte di tali risorse tramite la distribuzione del Dividendo 2023 e l'OPA. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, anche in considerazione dell'andamento dei corsi di borsa, che l'utilizzo delle risorse disponibili in parte per la remunerazione diretta degli azionisti e in parte per l'acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenti un'opportunità di investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti.

Inoltre, a seguito dell'OPA tutti gli azionisti beneficerebbero del miglioramento degli indici economico-finanziari per azione in termini di aumento (i) dell'utile per azione (earning per share) e

1. del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

L'operazione consente altresì di incrementare l'efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un'elevata quota di flottante, peraltro, in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR.

3. TEMPISTICA INDICATIVA

Si prevede che, ottenute le necessarie approvazioni e autorizzazioni, il Dividendo 2023 possa essere pagato indicativamente entro la prima decade di maggio 2024 e l'OPA possa essere perfezionata nel primo semestre del 2024 e, comunque, successivamente al pagamento del Dividendo 2023.

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SAES Getters S.p.A. è assistita da Intermonte, in qualità di advisor finanziario in relazione all'offerta e di intermediario coordinatore, e da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada - Avvocati Associati, in qualità di consulente legale.

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Questo comunicato stampa può contenere dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse una continua volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati del capitale e finanziari, variazioni nei mercati dei cambi e prezzi di materie prime, cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del gruppo.]

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SAES Group

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Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate, è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati, come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha esteso il proprio campo di attività al mercato dei materiali avanzati, in particolare le leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione soprattutto nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, healthcare, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato la propria offerta, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica avanzata, le telecomunicazioni (5G) e soprattutto la telefonia.

Tra i più recenti applicativi del Gruppo, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e compete con soluzioni riciclabili e compostabili.

Infine, è da segnalare la recente costituzione della nuova unità dedicata alla consumer innovation denominata B!POD, nata con l'obiettivo di sviluppare e commercializzare prodotti e soluzioni sostenibili e combattere gli sprechi alimentari.

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.200 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento Euronext STAR.

Maggiori notizie sul Gruppo SAES sono reperibili sul sito internet: www.saesgroup.com.

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