SAFILO GROUP S.p.A.
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e
SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
PER L'ESERCIZIO 2024
ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza
(Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2025
Il presente documento in lingua italiana è rinvenibile sul Sito internet della Società al
seguente indirizzo:
INDICE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 9
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera m), TUF) 10
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 10
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), parte prima TUF) 14
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF) 17
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e
nell'organizzazione aziendale 18
Cumulo di incarichi ricoperti in altre società 20
4.4. FUNZIONAMENTO del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 20
4.5. ruolo del presidente del Consiglio di amministrazione 22
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 23
Amministratore Delegato 23
Presidente del Consiglio di Amministrazione 24
Informativa al Consiglio da parte consiglieri/organi delegati 24
Altri consiglieri/organi delegati 24
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 24
Amministratori Indipendenti 24
Lead Independent Director 25
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 25
6.1 COMITATO SOSTENIBLITÀ 26
Funzioni del Comitato Sostenibilità 27
7. AUTOVALUTAZIONE E PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 28
7.1. AUTOVALUTAZIONE E PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 28
7.2 COMITATO NOMINE 29
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
29
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29
8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 29
Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 30
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER / AMMINISTRATORE DELEGATO 34
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 35
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE GLOBAL INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT) 38
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 39
9.5. REVISORE 40
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 41
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 41
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42
Funzioni attribuite al Comitato Operazioni Parti Correlate 42
Interessi degli amministratori 43
11. COLLEGIO SINDACALE 43
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 43
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERE D) E D-BIS), TUF) 46
Politica di diversità (Collegio Sindacale) 47
Remunerazione 48
Gestione degli interessi 49
11.3. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 49
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 49
RIVESTE LA FUNZIONE DI DIRECTOR OF INVESTOR RELATIONS LA DOTT.SSA BARBARA FERRANTE. 50
DIALOGO CON GLI INVESTITORI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 50
13. ASSEMBLEE 50
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF) 52
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024 52
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 52
TABELLE 54
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31.12.2024 55
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 56
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 57
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 59
ALLEGATI 60
Allegato 1
61
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 61
Allegato 2
64
Curricula vitae Amministratori e Sindaci 64
GLOSSARIO
In questa Relazione, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:
Codice: il "Codice di Autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. a gennaio 2020;
Cod. civ./c.c.: il Codice Civile;
Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A.;
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di SAFILO GROUP S.p.A.;
Emittente o Società : SAFILO GROUP S.p.A., società capogruppo del Gruppo Safilo, quotata presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM");
Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2024;
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
EXM: mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Gruppo: indica il Gruppo Safilo costituito dalla Società e dalle società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 93 del TUF e 2359 c.c.;
Piani: il Piano di Stock Option 2017-2020, il Piano di Stock Option 2020-2022 e il Piano di Stock Option 2023-2025, come descritti alla Sezione 2 a);
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;
Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
Regolamento Operazioni con Parti Correlate: delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione di corporate governance redatta dalle società quotate ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
Sito Internet: il Sito Internet della Società www.safilogroup.com;
Statuto: lo statuto sociale di SAFILO GROUP S.p.A., pubblicato nel Sito Internet;
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.
Si precisa che altre definizioni sono inserite nel testo della presente Relazione e che, laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice relative a:
-
- amministratori; amministratori esecutivi; amministratori indipendenti;
-
- azionista significativo;
-
- chief executive officer (CEO);
-
- organo di amministrazione;
-
- organo di controllo;
-
- piano industriale;
-
- società a proprietà concentrata; società grande;
-
- successo sostenibile;
-
- top management.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a:
attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigeni, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
La presente Relazione contiene le informazioni richieste, dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti, sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.
In linea con quanto raccomandato dal Codice, cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e alle raccomandazioni dettate dal Codice medesimo.
Il modello di Corporate Governance adottato dall'Emittente mira a garantire operazioni commerciali trasparenti e responsabili, contribuendo in modo significativo alla creazione di valore a medio e lungo termine, nel rispetto dei principi del Codice.
La Società ha adottato un sistema di governance tradizionale che prevede i seguenti organi societari:
-
• l'Assemblea degli Azionisti: che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti;
-
• il Consiglio di Amministrazione: responsabile della gestione strategica del Gruppo per il perseguimento dello scopo sociale e della supervisione sull'attuazione delle linee strategiche;
-
• il Collegio Sindacale: a cui è affidata la vigilanza in merito all'osservanza delle leggi e regolamenti applicabili nonché dello statuto, insieme a una funzione di controllo sulla gestione.
La revisione legale dei conti è invece demandata a un revisore.
Il successo sostenibile è l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione (e consiste nella creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente).
Nel Business Plan di Gruppo 2023-2027 la sostenibilità è stata inserita come una delle principali strategie del Gruppo per i prossimi anni.
Il quadro strategico di sostenibilità include un elenco di iniziative da attuare nel quinquennio successivo (oltre alle attività di sostenibilità in corso di attuazione e già in essere e rese note nella Rendicontazione di Sostenibilità) tra cui: (i) l'incremento del numero dei modelli sostenibili delle nuove collezioni; (ii) in sintonia con la partecipazione al The Fashion Pact, la costante riduzione delle emissioni di CO2 scope 1, 2 e 3 sino a raggiungere il 100% di energia rinnovabile; (iii) il miglioramento del livello di soddisfazione delle persone continuando ad assicurare i migliori standard di sicurezza; (iv) il miglioramento della soddisfazione dei clienti e il raggiungimento di partnership con i fornitori anche sui temi di sostenibilità; e (v) l'adeguamento dei sistemi e dei processi aziendali per accompagnare la Società nel suo percorso di sostenibilità.
Inoltre, si rinvia al Paragrafo 8 per i dettagli sulla sua integrazione nella Politica di Remunerazione e al Paragrafo 9 per i dettagli sulla sua integrazione nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La Società pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità su base obbligatoria, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, e la rende disponibile nell'ambito della documentazione messa disposizione dell'Assemblea degli azionisti sul proprio Sito Internet https://www.safilogroup.com/it/investors/presentazioni-report/bilanci-relazioni).
Safilo è stata inclusa nell'elenco degli "Emittenti azioni quotate PMI", aggiornato a gennaio 2025, pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi:la Società rientra nella definizione di PMI (Piccola Media Impresa), in quanto non ha superato il limite della capitalizzazione previsto ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (capitalizzazione media dal 1 gennaio 2024 al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 442,9 milioni).
Infine, l'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande".
L'Emittente rientra nella definizione di società a proprietà concentrata, in quanto il socio HAL Holding N.V. dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria.
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale ammonta ad Euro 384.872.713,45 ed è suddiviso in n. 414.239.313 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.
Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; le stesse sono negoziate presso il mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella n. 1 allegata.
***
Per informazioni più dettagliate in relazione all'emissione di azioni nell'ambito di Piani di Stock Option e ai rispetti aumento di capitale, si rinvia integralmente a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché a tutta la documentazione relativa ai suddetti Piani predisposta in ottemperanza alla normativa vigente; il tutto disponibile nel Sito Internet, nella sezione Governance.
***
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 121 del Regolamento Emittenti, si indicano nella seguente tabella i titolari di partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale alla data del 31 dicembre 2024:
|
Dichiarante |
Numero di azioni |
Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|
HAL Holding NV (*) |
206.126.958 |
49.76% |
49.76% |
|
BDL CAPITAL MANAGEMENT (**) |
62.017.088 |
14,97% |
14,97% |
(*) Attraverso Multibrands Italy B.V.
(**) Attraverso i fondi gestiti da BDL REMPART, BDL CONCTIONS, R PORTFOLIO BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Si segnala altresì che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Non sono previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
In alcuni contratti di licenza stipulati dalle controllate Safilo S.p.A. e/o Safilo USA Inc. è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di certi eventi, fra i quali, ad esempio: (i) il cambiamento nel controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società; (ii) l'acquisto di una partecipazione di controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società da parte di un concorrente diretto del licenziante, ovvero (iii) la nomina nel Consiglio di Amministrazione della controllata Safilo S.p.A. di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante ovvero (iv) un significativo cambio del management.
Il contratto di finanziamento da Euro 300 milioni, sottoscritto dalla controllata Safilo S.p.A. nel settembre 2022 con scadenza settembre 2027 prevede la facoltà per i finanziatori di richiedere il rimborso anticipato degli eventuali finanziamenti in essere unitamente agli interessi maturati e agli eventuali altri importi dovuti, al verificarsi di un cambio di controllo nella Società o se la Società cessasse di possedere il 100% delle azioni con diritto di voto in Safilo S.p.A..
In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole né in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Si segnala che l'Assemblea ordinaria della controllata Safilo S.p.A. del 24 aprile 2024 ha autorizzato, per un periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della stessa, l'acquisto di azioni della controllante Safilo Group S.p.A., inter alia a servizio del piano di incentivazione azionaria "Stock Option Plan 2023- 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." citato in una o più volte per le finalità espressamente indicate, di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie Safilo Group prive di valore nominale pari a circa il 3,9% delle azioni attualmente emesse da Safilo Group, da eseguirsi su mercati regolamentati, e la disposizione, in tutto e/o in parte per le finalità espressamente indicate, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio con modalità da definirsi.
Per dettagli in merito agli acquisti di azioni proprie effettuati in esecuzione del piano di buy back si rinvia ai comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società www.safilogroup.com, nella sezione Investor Relations/Informazioni su titolo e copertura/Share Buy Back.
Al 31 dicembre 2024, Safilo S.p.A. possiede 11.000.000 azioni della Società, pari a circa il 2,66% delle azioni in circolazione. Alla data di approvazione della Relazione non ci sono state variazioni rispetto al 31 dicembre 2024.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
In conformità al principio contabile internazionale IFRS 10, si ritiene che HAL Holding N.V. eserciti il controllo sull'Emittente e, di conseguenza, la stessa HAL Holding N.V., a partire dal 1° gennaio 2014, include la Società nel proprio bilancio consolidato (sebbene la partecipazione di HAL Holding N.V. nella Società sia inferiore al 50%). Tuttavia, la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti) da parte di alcun soggetto, ivi incluso HAL Holding N.V., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono considerati rilevanti, dalla dottrina e dalla prassi, al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.
In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies c.c. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci. Nel caso dell'Emittente tale presunzione non trova applicazione, per le seguenti motivazioni:
-
(i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; i propri processi decisionali vengono infatti posti in essere indipendentemente da quelli assunti da HAL Holding N.V.;
-
(ii) il Consiglio di Amministrazione della Società è in maggioranza composto da amministratori che non ricoprono cariche sociali all'interno della società HAL Holding N.V. né di società controllate da quest'ultima. Inoltre, lo stesso dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;
-
(iii) la Società non è soggetta ad alcun sistema di gestione centralizzata da parte di HAL Holding N.V. che, infatti, in base a quanto risulta dalla relazione del proprio Executive Board, non ha sviluppato un sistema accentrato di gestione dei rischi, così permettendo a ciascuna delle società partecipate - ivi inclusa la Società -, di avere una propria struttura finanziaria e di essere responsabile per la valutazione e la gestione dei propri rischi. Inoltre, in considerazione del fatto che HAL Holding N.V. (a) non include la
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Allegati
