26/09/2018 - Safilo Group S.p.A.: Safilo lancia un aumento di capitale per un importo massimo di 150 milioni di euro quale parte del progetto complessivo di rifinanziamento

SAFILO LANCIA UN AUMENTO DI CAPITALE PER UN IMPORTO MASSIMO DI 150 MILIONI DI EURO QUALE PARTE DEL PROGETTO COMPLESSIVO DI RIFINANZIAMENTO A SOSTEGNO DEL PIANO DI SVILUPPO DEL BUSINESS

• Rafforzamento patrimoniale e finanziario a sostegno dell'esecuzione del business plan al 2020
• Previsto il supporto dell'azionista di riferimento all'aumento di capitale
• Convocata l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Padova, 26 settembre 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. ('Safilo'), riunitosi in data odierna, ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria della Società in data 29 ottobre 2018 per decidere in merito alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 150.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile (l''Aumento di Capitale'), previa modifica statutaria volta ad eliminare l'indicazione espressa del valore nominale delle azioni ordinarie. Safilo intende completare l'operazione in tempi rapidi, previo ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari.

L'Aumento di Capitale è complessivamente finalizzato a supportare il programma di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo in scadenza nei prossimi dodici mesi, rafforzando e ottimizzando la struttura patrimoniale e finanziaria di Safilo così da consentire alla società di focalizzarsi sugli obiettivi di crescita e sui piani di sviluppo delineati nell'aggiornamento del business plan al 2020, comunicati lo scorso 2 agosto 2018.
Nell'ambito di tale programma, il Gruppo e un pool di primarie banche finanziatrici hanno negoziato i termini e le condizioni commerciali di un nuovo finanziamento di Euro 150.000.000 con durata di ca. 4,5 anni. Tali termini e condizioni saranno sottoposti ai competenti organi interni delle banche finanziatrici per la loro approvazione, a seguito della quale le parti stipuleranno la relativa documentazione contrattuale prima della data dell'Assemblea Straordinaria della Società.

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Safilo ha sottoscritto un accordo (l' 'Accordo di Sottoscrizione') con il proprio azionista di riferimento, Multibrands Italy BV ('Multibrands'), società controllata da HAL Holding NV ('HAL'), possessore di n. 26.073.783 azioni, pari al 41,61% del capitale sociale di Safilo, in base al quale Multibrands si è impegnato a sottoscrivere: (i) le azioni di nuova emissione sottostanti ai diritti di opzione relativi alla sua attuale partecipazione (rispettivamente, le 'Azioni Spettanti' e l''Impegno sulle Azioni Spettanti'); e (ii) le azioni di nuova emissione eventualmente residuate ad esito dell'offerta in opzione e della successiva offerta in borsa ai sensi dell'articolo 2441 (3) del Codice Civile (rispettivamente, le 'Azioni Inoptate' e l' 'Impegno sulle Azioni Inoptate').

Angelo Trocchia, Amministratore Delegato del Gruppo, ha commentato: 'L'aumento di capitale e il ribadito supporto del socio di riferimento e delle banche finanziatrici rappresentano un importante passaggio per Safilo ad esito del quale la società sarà nelle condizioni di perseguire al meglio gli obiettivi del business plan al 2020, focalizzandosi su poche, ma molto chiare, priorità'.

Gli impegni di Multibrands ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione sono soggetti a determinate condizioni sospensive (che potranno essere oggetto di rinuncia a discrezione di Multibrands) relative a: (i) l'ottenimento di tutte le autorizzazioni societarie e regolamentari relative all'Aumento di Capitale e la cancellazione del valore nominale delle azioni; (ii) la pubblicazione da parte della Società di un prospetto predisposto in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e inclusivo della descrizione degli impegni di Multibrands; (iii) il mantenimento della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario; (iv) il perfezionamento del Rifinanziamento e alla circostanza che lo stesso non sia venuto meno o la Società non sia inadempiente allo stesso; (v) la circostanza che il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, così come sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base dei poteri allo stesso attribuiti dall'assemblea degli azionisti, non sia superiore ad Euro 1,50 per azione; e (vi) la correttezza e completezza delle dichiarazioni e garanzie (c.d. reps) rilasciate dalla Società a favore di Multibrands. Inoltre, Multibrands avrà il diritto di recedere dall'Accordo di Sottoscrizione nel caso in cui si verifichi (a) un mutamento negativo rilevante (c.d. 'material adverse change') relativo alla Società o al gruppo alla stessa facente capo, (b) il mancato adempimento da parte della Società degli impegni dalla stessa assunti ovvero la violazione da parte della Società delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa rese, o che (c) le condizioni di cui sopra non potessero più essere soddisfatte.

L'Accordo di Sottoscrizione prevede altresì che, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (v), Multibrands renderà noto, entro due giorni di calendario dalla diffusione del comunicato da parte di Safilo avente ad oggetto la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società di fissazione del prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, mediante comunicato reso noto al mercato, il verificarsi o il mancato verificarsi di tale condizione ovvero, nel caso in cui la stessa non si sia avverata, la propria volontà di rinunciarvi, in tal caso procedendo comunque all'acquisto delle Azioni Spettanti e delle Azioni Inoptate.

Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nel caso in cui Multibrands:

• per effetto dell'Impegno sulle Azioni Spettanti e della parziale mancata sottoscrizione delle azioni da parte del mercato, dovesse acquistare una partecipazione superiore al cinque per cento del capitale sociale, la stessa non sarà tenuta al lancio di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni della Società in virtù dell'esenzione prevista dalla normativa vigente con riferimento all'esercizio di 'diritti originariamente spettanti';
• dovesse superare, applicando l'esenzione di cui al punto che precede, la soglia del 45% del capitale sociale, la stessa potrebbe incrementare significativamente la propria partecipazione, sottoscrivendo ulteriori Azioni Inoptate per effetto dell'Impegno sulle Azioni Inoptate, senza parimenti essere tenuta all'obbligo di OPA, in quanto potrebbe trovare applicazione il consolidato orientamento della Consob in materia di OPA da consolidamento (tra tutte, Comunicazione n. DEM/2042919 del 14 giugno 2002);
• non dovesse superare la soglia del 45% del capitale sociale sottoscrivendo le Azioni Spettanti, a seguito di qualsiasi ulteriore incremento partecipativo conseguente alla sottoscrizione di ulteriori Azioni Inoptate, Multibrands sarebbe obbligata a lanciare un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società. Sulla base delle informazioni disponibili alla Società, il prezzo di tale offerta d'acquisto dovrebbe essere uguale al prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, in assenza di altri acquisti da parte dell'Offerente e dei soggetti che agiscono di concerto con il medesimo, ai sensi dell'art. 101-bis del D. Lgs. n. 58/98, nei dodici mesi precedenti il superamento della soglia.

In considerazione dell'impegno di sottoscrizione delle Azioni Inoptate, la Società dovrà corrispondere a Multibrands un importo pari al 2% del rischio effettivamente assunto da Multibrands. Tale rischio è calcolato sulla base dell'ammontare effettivo dell'Aumento di Capitale, al netto del controvalore delle Nuove Azioni sottostanti alla partecipazione di Multibrands nonché delle Nuove Azioni che eventualmente altri azionisti della Società si impegnassero irrevocabilmente a sottoscrivere prima della pubblicazione del prospetto dell'Aumento di Capitale. Il pagamento di tale ammontare è in ogni caso condizionato al completamento dell'Aumento di Capitale.

La firma dell'Accordo di Sottoscrizione è stata ritenuta un'operazione di minore rilevanza con parti correlate, applicando l'indice di rilevanza del controvalore, dato dal rapporto tra il controvalore dell'operazione e il maggiore tra il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Safilo e la capitalizzazione rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del relativo periodo di riferimento. Il valore dell'operazione è stato calcolato applicando il corrispettivo pari al 2% della parte di Aumento di Capitale diversa da quella oggetto dell'Impegno sulle Azioni Spettanti - oltre l'importo massimo delle spese che potranno essere sostenute da Multibrands e rimborsate da Safilo - e rapportandolo ai valori al 30 giugno 2018. L'Accordo di Sottoscrizione è stato approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione a seguito del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in merito alla sussistenza dell'interesse di Safilo alla sottoscrizione dell'Accordo nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In conformità con le pratiche di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea Straordinaria che sia allo stesso conferito ogni potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie (l''Offerta'), i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'Offerta nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. 31 agosto 2019; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 150.000.000,00; (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni ordinarie (il 'Prezzo di Sottoscrizione') e, pertanto, la porzione del Prezzo di Sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero di nuove azioni ordinarie da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie della Società esistenti, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando, tra altri criteri e secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

L'avvio dell'Offerta è subordinato all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, nonché al rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del prospetto informativo relativo all'Offerta stessa e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle nuove azioni della Società.

Per quanto riguarda il prestito obbligazionario 'Equity Linked' (ISIN XS1069899232) di importo nominale complessivo pari a Euro 150.000.000,00, con scadenza 22 maggio 2019, la Società provvederà ad effettuare l'aggiustamento del prezzo di conversione, in funzione dell'operazione straordinaria sul capitale ai sensi dell'art. 6 dei 'Terms and Conditions' del prestito.

Per maggiori informazioni in relazione all'Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. Sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi di legge, altresì, la ulteriore documentazione relativa a ciascuno dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli 'Altri Paesi'). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile. Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il 'Securities Act'), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Safilo Group S.p.A. non intende registrare alcuna parte dell'offerta negli Stati Uniti.
Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come 'è possibile,' 'si dovrebbe,' 'si prevede,' 'ci si attende,' 'si stima,' 'si ritiene,' 'si intende,' 'si progetta,' 'obiettivo' oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.
A fronte di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come una previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente comunicazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili

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