SALCEF GROUP S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) 2023-2026 DI
SALCEF GROUP S.P.A.
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 28 marzo 2023
Salcef Group S.p.A.
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REA: RM - 640930 - P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato "Piano di Stock Grant 2023-2026" (il "Piano") riservato a taluni dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di Salcef Group S.p.A. (la "Società " o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023 ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").
Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Governance - Assemblee degli Azionisti" (https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/)ed è stato predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano.
Le informazioni riguardanti i Beneficiari (come infra definiti) e il numero di diritti rispettivamente assegnati sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n.1, del Regolamento Emittenti.
Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori Esecutivi e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate").
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società - Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE(www.emarketstorage.com)e sul sito internet della Società: www.salcef.com, nella sezione "Governance - Assemblee degli Azionisti"(https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).
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DEFINIZIONI
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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Assegnazione |
indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione. |
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Amministratori Esecutivi |
indica gli amministratori della Società e/o delle Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. |
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Assemblea |
indica l'Assemblea dei soci della Società. |
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Attribuzione |
indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. |
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Azioni |
indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano. |
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Bad Leaver |
indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:
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Beneficiari |
indica gli Amministratori Esecutivi, i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione. |
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Claw-back |
indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo
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Codice |
indica il codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. |
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Comitato Remunerazioni e Nomine |
indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice. |
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Consegna |
indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano. |
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Consiglio di Amministrazione |
indica il Consiglio di Amministrazione della Società. |
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Data di Assegnazione dei Diritti |
indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario. |
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Data di Attribuzione delle Azioni |
indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni. |
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Data di Consegna delle Azioni |
indica, per ciascuna delle due tranche individuate, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite. |
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Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza. |
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Diritti |
indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. |
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EBITDA |
indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", Costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi". |
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Euronext STAR Milan |
Indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
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Giorno Lavorativo |
indica un giorno di negoziazione su Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente. |
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Good Leaver |
indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
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Gruppo Salcef o Gruppo |
indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate. |
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Lettera di Assegnazione |
indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni. |
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Lettera di Attribuzione |
indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione. |
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Obiettivi di Performance |
indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholder. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: Processi di business, Innovazione di |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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Processo / Prodotto, Sicurezza e Ambiente (Health, Safety & Environment - HSE), Risorse Umane. |
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Periodo di Lock-up |
indica il periodo durante il quale il Beneficiario si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni che gli sono state consegnate ai sensi del Piano. |
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Periodo di Maturazione |
indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni. |
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Periodo di Performance |
indica l'esercizio 2023 rispetto al quale sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. |
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Rapporto |
indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata. |
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Regolamento |
Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. |
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Regolamento Emittenti |
indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
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Società Controllata |
indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
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Termine di Maturazione |
Indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. |
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Tranche |
indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione. |
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TUF |
indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato. |
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1.
I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di
Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Alla data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, i Beneficiari che ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle Società Controllate sono n. 10, come indicati nella tabella che segue. A fini di completezza si segnala che i suddetti soggetti ricoprono altresì il ruolo di dipendente di Salcef o delle società del Gruppo Salcef.
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Nome e cognome |
Società |
Carica |
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Di Paolo Alessandro |
Salcef S.p.A. |
Amministratore Unico |
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Maiolini Germano |
Euro Ferroviaria S.r.l. |
Amministratore Unico |
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Petrucci Umberto |
Reco S.r.l. |
Amministratore Unico |
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Peroni Lorenzo |
SRT S.r.l. |
Amministratore Unico |
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Savardi Mirko |
Coget Impianti S.r.l. |
Amministratore Unico |
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Di Paolo Angelo |
Salcef Group S.p.A. |
Consigliere CdA |
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Fantozzi Fernando |
Salcef Railroad Services, Inc. Salcef USA, Inc. |
Amministratore Unico Consigliere CdA |
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Menchini Gianluca |
Salcef Deutschland GmbH Salcef Bau GmbH |
Amministratore Unico |
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Amorosi Daniele |
Overail S.r.l. |
Amministratore Unico |
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Iannandrea Mariasole |
Bahnbau Nord GmbH |
Amministratore |
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Laurello Larry |
Delta Railroad Construction, Inc. |
Amministratore Delegato |
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Fabio De Masi |
Salcef USA, Inc. |
Consigliere CdA |
1.2
Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Il Piano è rivolto al management della Società e/o delle Società del Gruppo e in particolare, ai dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle Società Controllate e gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo. Qualora il medesimo Beneficiario ricopra contestualmente più posizioni idonee a consentirne la partecipazione al Piano, tale partecipazione sarà eventualmente prevista per una soltanto delle posizioni suddette.
Alla data del presente Documento Informativo, i Beneficiari che appartengono alla categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o delle Società Controllate sono n. 2 mentre quelli che
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appartengono alla categoria di dipendenti o di figure manageriali investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Società Controllate sono n. 41, come indicato nella tabella che segue.
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Categoria |
Numero |
|
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate |
2 |
|
Soggetti investiti di funzioni manageriali all'interno della Società e delle Società Controllate. |
41 |
-
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
-
(a) Direttori generali dell'emittente
Alla data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, non sono stati nominati direttori generali.
-
(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente
Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
-
(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
-
-
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
-
(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto (b) che segue.
-
(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
Alla data del Documento Informativo, i Beneficiari che sono dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono n. 2 che rivestono anche la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società Controllate.
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Categoria |
Numero |
|
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate |
2 |
(c)delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
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2.
LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1
Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.
Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
-
- attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
-
- perseguire il successo sostenibile della Società;
-
- legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
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- orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di medio termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
-
- collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di medio-lungo periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;
-
- introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di breve-medio termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.
2.1.1
Informazioni aggiuntive
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di breve-medio periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
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Allegati
Disclaimer
Salcef Group S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 marzo 2024 16:34:09 UTC.
