SALCEF GROUP S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE
SHARES 2024-2026 DI SALCEF GROUP S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 22
APRILE 2024
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Salcef Group S.p.A.
n. Iscr. Reg. Imprese: 08061650589
1/20
REA: RM - 640930 - P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato il "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano") riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche di Salcef Group S.p.A. (la "Società " o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società per il Gruppo Salcef.
In data 14 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Salcef, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 22 aprile 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine del 12 marzo 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli azionisti.
Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società - Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società: www.salcef.com, nella sezione nella sezione "Corporate Governance- Assemblea degli Azionisti"(https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).
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DEFINIZIONI
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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Assegnazione |
indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione. |
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Assemblea |
indica l'Assemblea dei soci della Società. |
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Attribuzione |
indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito. |
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Azioni |
indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, Segmento Euronext Star Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano. |
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Bad Leaver |
indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza: i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa; ii)della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver. |
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Beneficiari |
Indica i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef, come individuati dal Consiglio di Amministrazione. |
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Cambio di controllo |
indica l'ipotesi in cui Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia cessino di detenere congiuntamente, anche indirettamente, la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, della Società. |
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Claw-back |
indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al Regolamento, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari. |
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Codice |
indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. |
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Comitato Remunerazioni e Nomine |
indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef di volta in |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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volta in carica che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice. |
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Consegna |
indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, che avrà luogo a seguito della Attribuzione, secondo le modalità individuate dal Piano. |
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Consiglio di Amministrazione |
indica il Consiglio di Amministrazione della Società. |
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Data di Assegnazione dei Diritti |
indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario. |
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Data di Attribuzione delle Azioni |
indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dal medesimo delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni. |
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Data di Consegna delle Azioni |
indica, per ciascuna delle due tranche individuate dal Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite. |
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Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza. |
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Diritti |
indica i diritti assegnati ai Beneficiari condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance. |
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EBITDA |
indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi". |
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Euronext STAR Milan |
indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
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Giorno Lavorativo |
indica un giorno di negoziazione su Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente. |
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Good Leaver |
indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità permanente del Beneficiario; |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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b)licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; d)dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio). |
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Gruppo GruppoSalcefo |
indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate. |
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Lettera Assegnazionedi |
indica la lettera che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento medesimo. Mediante la Lettera di Assegnazione, la Società informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni. |
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Lettera Attribuzionedi |
indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione. |
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Obiettivi di Performance |
indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo sostenibile e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholders. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: indice infortuni e ore di formazione media per dipendente. |
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Periodo Maturazionedi |
indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni. |
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Periodo Performance di |
indica gli esercizi 2024, 2025 e 2026 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026 |
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Rapporto |
indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata. |
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Regolamento |
indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà |
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DEFINIZIONE |
DESCRIZIONE |
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approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. aseguito |
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Regolamento Emittenti |
indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
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Società Controllata |
indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
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Termine Maturazionedi |
indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028. |
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Tranche |
indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione secondo quanto disposto dal Regolamento. |
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TUF |
indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato. |
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1.
I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO
1.1
L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
1.2
Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 su indicazione del Comitato Remunerazioni e Nomine il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società e/o delle Società del Gruppo. In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate che ricoprono funzioni e con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef.
Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
1.3
L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
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(a) Direttori generali dell'emittente
Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente
Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
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(c)Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Salcef che siano destinatarie del Piano.
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1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
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(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.
L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
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2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.
Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
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attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
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-
- perseguire il successo sostenibile della Società;
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- legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
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- orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
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- allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.
2.1.1
Informazioni aggiuntive
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
2.2
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari, l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate, di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e a seguito della decorrenza dei Periodi di Maturazione nei termini indicati nel paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo, nonché al verificarsi di ulteriori condizioni.
2.2.1
Informazioni aggiuntive
I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni infra illustrate, come qui di seguito indicato:
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- la Prima Tranche avrà ad oggetto il 60% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;
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- la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 40% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028,
(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").
Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e Nomine, sono calcolati relativamente all'esercizio che si
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chiuderà al 31 dicembre 2026, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari:
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• EBITDA cumulato nel periodo 2024-2026 a livello consolidato di Gruppo Salcef, così come rappresentato nei bilanci consolidati;
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• Ricavi cumulati a livello consolidato del Gruppo Salcef nel periodo 2024-2026, così come rappresentato nei bilanci consolidati;
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• Indice infortuni, che prende in considerazione sia l'indice di frequenza che quello di gravità degli stessi, perimetrato sul valore medio nei tre anni per l'intero Gruppo
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• Intensità emissioni GHG, media nei tre anni dell'indicatore di intensità emissioni GHG Scope 1 & 2. L'intensità emissioni GHG è misurata come emissioni di CO2 eq. parametrate sui ricavi del periodo in milioni di EUR.
Il peso degli Obiettivi di Performance è diviso come segue:
10%
EBITDA cumulato
Ricavi cumulati
55% 25%
Indice infortuni
Intensità emissiva
Alla chiusura del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, verranno consuntivati i singoli Obiettivi di Performance, per ciascuno dei quali è individuato un valore minimo al di sotto del quale la percentuale di Diritti maturati diventa 0 ed un valore massimo al di sopra del quale la percentuale di Diritti maturati non varia ulteriormente (cap). La percentuale di Diritti maturati al valore minimo è pari al 70% dei Diritti Assegnati. La percentuale di Diritti maturati al valore massimo è pari al 140% dei Diritti Assegnati. I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.
Gli intervalli di valore minimo e massimo di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sono pari, rispettivamente, all'85% e 115% del valore target.
L'Obiettivo di Performance basato sull'EBITDA costituisce il performance gate per l'intero sistema di performance e, pertanto, il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo di tale indicatore comporta l'estinzione del Diritto a ricevere le azioni.
Il numero di Azioni riconosciuto al Beneficiario alla fine del biennio di performance sarà pari al numero dei Diritti (che coincide con il numero di azioni target), per la percentuale di raggiungimento della curva di performance, arrotondato all'unità intera più vicina:
(i) 0 ("zero") nel caso in cui il performance gate non si sia aperto;
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Allegati
Disclaimer
Salcef Group S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 marzo 2024 16:34:08 UTC.
