04/04/2023 - Sebino S.p.A.: Sebino S.p.A. – Relazione illustrativa degli amministratori 2 punto ODG (Nomina CdA)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI

SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 E

DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11791

DEL 14 MAGGIO 1999

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA

ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2023

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sebino S.p.A. ("Sebino" o la "Società ") ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in relazione all'Assemblea degli Azionisti convocata, in prima convocazione, in sede ordinaria per il giorno 28 aprile 2023 ed è relativa al secondo punto all'ordine del giorno.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.sebino.eu(Sezione Investors/Governance/Assemblea degli Azionisti).

Con l'approvazione del bilancio di esercizio di Sebino al 31 dicembre 2022, vengono a scadenza il Consiglio di Amministrazione ed è quindi necessario provvedere a:

1. determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3. nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. determinare gli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci di Sebino in data 13 marzo 2020, con durata in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esericizio 2022. In data 27 aprile 2022 l'Assemblea dei soci ha deliberato di aumentare il numero degli amministratori da 3 a 4, nominando il consigliere Walter Vignandel, il quale scadrà alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Un consigliere, il Presidente prof. Franco Amigoni, è in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle sopra disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Si riportano di seguito alcune previsioni dello statuto sociale di Sebino ai fini della presentazione da parte dei signori Azionisti delle proposte di delibera relative al punto n. 2 all'ordine del giorno.

* * *

(a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale, la gestione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da 2 a 9 membri, che possono essere scelti anche fra persone che non siano soci, secondo quanto deliberato dall'assemblea. La determinazione del numero degli amministratori spetta all'assemblea, che delibera con le maggioranza di legge (cfr. art. 14.2 dello statuto sociale).

Sebino S.p.A.

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(b) Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.3 dello statuto sociale, gli amministratori sono nominati per un periodo da 1 (uno) a 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto sociale. La determinazione della durata del mandato spetta all'assemblea, che delibera con le maggioranza di legge (cfr. art. 14.2 dello statuto sociale).

(c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.5 dello statuto sociale, Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, ai sensi dell' art. 14.5 dello statuto sociale e dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento EGM") almeno 1 (uno) degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, o ai sensi dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore vigenti. L'amministratore indipendente è scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Euronext Growth Advisor.

Infine, ai sensi dell'art. 2383 c.c., la nomina di un amministratore è preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

(d) Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, ai membri del consiglio di amministrazione spetta, oltre l'eventuale compenso fissato dall'assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali, il tutto anche sotto forma di una percentuale di partecipazione agli utili.

(e) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, l'assemblea dei soci nomina il presidente del consiglio di amministrazione, che dura in carica per l'intera durata del mandato del consiglio. Nel caso in cui non vi provveda l'assemblea, spetterà al consiglio di amministrazione l'elezione tra i suoi membri di un presidente.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, Si invitano pertanto gli aventi diritto al voto che intendano formulare proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno sopra citati a trasmettere tali proposte: (i) via posta elettronica ordinaria o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.sebino.eu, indicando come oggetto "Candidature per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione/del Collegio Sindacale"; oppure (ii) mediante raccomandata con avviso di ricevimento all'indirizzo Madone (BG), Via Enrico Mattei 28, all'attenzione di Olimpia Toader; oppure (iii) mediante consegna a mani all'indirizzo di cui al punto (ii) che precede, entro e non oltre mercoledi' 19 aprile 2023.

Sebino S.p.A.

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Per ciascun candidato alla carica di amministratore dovrà essere presentata la seguente documentazione:

1. copia di un documento di identità di ciascun candidato;
2. un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
3. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidature, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per le rispettive cariche, nel format disponibile sul sito internet www.sebino.eu(sezione Investors/Governance/Assemblea degli Azionisti);
4. la dichiarazione ai sensi dell'art. 2383 del codice civile in merito all''inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei confronti dei candidati in uno Stato membro dell'Unione europea, inclusa nel format di cui al punto 3 che precede;
5. l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della candidature;
6. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le candidature e la certificazione rilasciata da intermediari abilitati e attestante la titolarità delle azioni di Sebino deve essere prodotta unitamente al deposito delle candidature ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile;

e, per i soli i candidati alla carica di amministratore che si dichiarino in possesso dei requisiti di indipendenza:

1. copia del certificato del casellario giudiziale e del certificato dei carichi pendenti; e
2. copia del questionario per l'amministratore indipendente debitamente compilato e sottoscritto, nel format disponibile sul sito internet www.sebino.eu(sezione Investors/Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità qui previsti e non corredate dalla documentazione sopra indicata saranno considerate come non presentate.

Le proposte, con indicazione dei nominativi dei candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet www.sebino.eu(sezione Investors/Governance/Assemblea degli Azionisti).

Madone, 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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Prof. Franco Amigoni

Sebino S.p.A.

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