27/06/2023 - Seco S.p.A.: Assemblea Ordinaria - Relazione Illustrativa del CdA sul punto 2 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SECO S.P.A.

SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL

GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come

successivamente modificato

27 GIUGNO 2023

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società ") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

2. Proposta di approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate (i "Beneficiari") di massimo n. 7 milioni (settemilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") da assegnare nell'arco di durata del Piano in due tranche.

Le Opzioni danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

1. nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, o, in alternativa (l'"Aumento di Capitale a Pagamento");
2. nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta dei Beneficiari alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata,

il tutto come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla presente Relazione.

Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.

• previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90
  (cinque/90).

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Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17% (il "Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive").

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione delle delibere di aumento del capitale sociale di cui al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

La proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 giugno 2023, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023.

Con riguardo alle motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano, si ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e, quindi, il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia idoneo ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Seco. Si precisa che la Società ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del nuovo Piano, ai fini del raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, tenuto conto dello stato di avanzamento del piano di stock option attualmente in essere originariamente approvato dall'Assemblea della Società del 1 marzo 2021 e successivamente modificato dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso, sono in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023.

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche.

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

1. per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
2. per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
3. per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla base della media

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aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In particolare, la proposta all'esame dell'Assemblea prevede che, in alternativa alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, le azioni Seco possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito - e quindi senza il versamento del prezzo di esercizio da parte dei Beneficiari - dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti, ma per un ammontare variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata - determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate - (Prezzo di Esercizio * Azioni

Optate)]

___________________

Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

• "Azioni Optate" si intende il numero di azioni ordinarie Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 azione per ciascuna Opzione esercitata;
• "Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro
  5,90 (per le opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione) o al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive (per le opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione);
• "Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;
• "Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Seco finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il Valore Unitario di Mercato saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie Seco sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si segnala che in ogni caso di assegnazione delle azioni a titolo gratuito (senza versamento del prezzo di esercizio) non potrà essere attribuita ai Beneficiari più di n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, anche laddove, dalla formula di cui sopra, derivi un numero di azioni superiore.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico - finanziarie. Il diritto di esercitare le Opzioni è invece legato alla posizione ricoperta dai Beneficiari, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

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Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano - ed in particolare, a titolo esemplificativo, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alla determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle Opzioni - si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

• presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano
  2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al
   Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" e così, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel
   Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni ai beneficiari, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Daniele Conti

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