RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI SECO S.P.A.
SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL
GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.
27 GIUGNO 2023
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società ") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:
1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125- ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "Piano") riservato all'attuale amministratore delegato di Seco (il "Beneficiario"), di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).
Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com(il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di
2
Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.
1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO
La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano riservato al Beneficiario, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.
Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4.000.000 (quattromilioni) Opzioni, che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:
- numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio; o, in alternativa;
- su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.
Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com(sezione "Investitori").
Si precisa, inoltre, che, il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA; pertanto la medesima condizione risolutiva deve considerarsi apposta anche a questo aumento di capitale.
2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione al Beneficiario del Piano.
Il Piano ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.
In tale ottica, il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi
3
definiti annualmente) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.
Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.
Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione del Beneficiario.
3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO
Per l'esecuzione del Piano, si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario, di cui:
- n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) ciascuna; e
- n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) ciascuna.
In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.325,89, suddiviso in n. 132.914.258 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.910.758 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share.
Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di 4
capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Piano.
Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).
4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A
SEGUITO DELLL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI
Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche - come meglio illustrato nel Documento Informativo - per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per azione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.
Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".
Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a
5
Allegati
Disclaimer
Seco S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 giugno 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 giugno 2023 16:39:08 UTC.
