RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
SECO S.P.A.
SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28
APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE
redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società ") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 28 aprile 2025 alle ore 10:30 in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea della parte straordinaria:
1) Modifiche statutarie interessanti l'eliminazione dell'attuale articolo 6, comma 4, dello Statuto sociale per effetto della scadenza del termine massimo previsto per la sottoscrizione delle azioni a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option Seco S.p.A.".
Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modificare lo Statuto sociale eliminando in particolare l'attuale comma 4 dell'articolo 6 dello Statuto sociale.
Si ricorda che tale previsione riflette quanto deliberato nel corso delle riunioni dell'Assemblea straordinaria tenutesi in data 1 marzo 2021 e 27 aprile 2022, per effetto delle quali sono state deliberate, inter alia, due modalità alternative di aumento del capitale sociale complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione o assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) azioni ordinarie a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A.".
Si ricorda, in particolare, che le predette delibere hanno fissato al 31 dicembre 2024 il termine ultimo per l'esercizio dell'aumento di capitale e della sottoscrizione delle azioni a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option Seco S.p.A.".
In considerazione della scadenza di tale termine, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno eliminare il comma 4 dell'articolo 6 dello Statuto sociale e procedere alla rimunerazione dei commi successivi del medesimo articolo 6.
Pertanto, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le modifiche apportate, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'articolo 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.
Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Art. 6 |
Art. 6 |
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6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.296.944,48 (un milione duecentonovantaseimila novecentoquarantaquattromila e quarantotto centesimi), suddiviso in n. 132.976.117 (centotrentaduemilioni novecentosettantaseimila e centodiciasette Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.972.617 (centotrentaduemilioni novecentosettantaduemila seicentodiciasette) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 (mille) Management Performance Share. |
[invariato] |
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6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. |
[invariato] |
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6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato: - di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030; - di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto: - senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse |
[invariato] |
ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;
alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di
massimi nominali euro
54.000
(cinquantaquattromila) mediante emissione di massime
n.
5.400.000
(cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione
di massime n.
5.400.000
(cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro
54.000
(cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b),
deve quindi intendersi complessivamente di soli Euro aumentato 54.000
(cinquantaquattromila).
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori
6.54 [sola rimunerazione - testo invariato]
di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.
6.65 [sola rimunerazione - testo invariato]
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.76 [sola rimunerazione - testo invariato]
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
6.87 [sola rimunerazione - testo invariato]
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.
6.98 [sola rimunerazione - testo invariato]
6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 29 aprile 2024 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art.
6.109 [sola rimunerazione - testo invariato]
2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue: a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 29 aprile 2024;
b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o
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attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 29 aprile 2024; c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 29 aprile 2024; d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo. |
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6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato: a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta); b) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante |
6.1110 [sola rimunerazione - testo invariato] |
imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta).
6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Nuovo Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 16 dicembre 2024 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressiva, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni a decorrere dal 30 aprile 2025, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni a decorrere dal 30 aprile 2026, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni a decorrere dal 30 aprile 2027, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni a decorrere a decorrere dal 30 aprile 2027 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).
6.1211 [sola rimunerazione - testo invariato]
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Signori Azionisti,
in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di SECO S.p.A.,
- presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera
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1. di approvare le modifiche all'Art. 6 dello Statuto sociale, secondo il testo e le modifiche contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
-
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari.".
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Arezzo, 17 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Daniele Conti
Allegati
Disclaimer
Seco S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 11:43:17 UTC.
