RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI SECO S.P.A.
SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL
GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
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27 GIUGNO 2023
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società ") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:
2. A servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori":
A proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;
B proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125- ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione:
- la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un 2
importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (il "Piano") riservato a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Seco o di una sua controllata (i "Beneficiari"); e
- la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.
Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com(il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.
1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
La proposta di Aumento di Capitale a Pagamento sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a servire le richieste di esercizio delle opzioni oggetto del Piano riservato ai Beneficiari, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.
In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea quale punto 2) all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.
L'Aumento di Capitale a Pagamento si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate), alti dirigenti e collaboratori della Società o di sue controllate. Le azioni potranno essere emesse in due tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.
L'Aumento di Capitale Gratuito (per i cui termini e condizioni si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione) si pone come strumento concorrente e aggiuntivo, a beneficio e scelta dei soli destinatari del Piano che siano dipendenti e alti dirigenti: detti beneficiari potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a
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Pagamento o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla deliberazione di Aumento di Capitale Gratuito.
Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Opzioni.
Le Opzioni danno diritto a ricevere, alle condizioni indicate nel Piano, un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:
- nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata; o, in alternativa;
- nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e, quindi, senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta di ciascun Beneficiario alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco, determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.
Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.
E' previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).
Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.
Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.
Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti".
2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale a Pagamento, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione ai Beneficiari del Piano.
Il Piano, basato sull'attribuzione di stock option, la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisce idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia funzionale ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente
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collegato alla crescita di valore dell'azione Seco.
Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.
Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari.
3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO
Per l'esecuzione del Piano, si propone di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.
In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori".
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.325,89, suddiviso in n. 132.914.258 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.910.758 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share.
Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 5% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano.
Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).
Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.
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Allegati
Disclaimer
Seco S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 giugno 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 giugno 2023 16:39:08 UTC.
