14/11/2024 - Seco S.p.A.: Assemblea Straordinaria - Relazione Illustrativa del CdA sul punto 2 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

SECO S.P.A.

SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 16

DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 16 dicembre 2024 alle ore 11:30 in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'ordine del giorno dell'Assemblea della parte straordinaria:

1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Nuovo Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125- ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Nuovo Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "Nuovo Piano") riservato all'attuale amministratore delegato di Seco (il "Beneficiario"), di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 4,15 (quattrovirgolaquindici) e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).

Si precisa che la delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria è subordinata: (i) alla revoca del precedente "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "SOP Attuale"), e della relativa delibera di approvazione adottata dall'Assemblea tenutasi in data 28 luglio 2023, nonché all'approvazione della delibera del "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea ordinaria; e infine, (ii) all'approvazione della delibera di revoca dell'aumento di capitale sociale adottata dall'Assemblea in data 28 luglio 2023, a servizio del SOP Attuale di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria.

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Per maggiori informazioni sul Nuovo Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com (il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 16 dicembre 2024, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL NUOVO PIANO

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Nuovo Piano riservato al Beneficiario, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.

Si precisa che il Nuovo Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4.000.000 (quattromilioni) Opzioni, che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

1. numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio; o, in alternativa
2. su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Nuovo Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti").

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione al Beneficiario del Nuovo Piano.

Il Nuovo Piano ha la funzione di (i) coinvolgimento e incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici dell'Emittente, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno di Seco e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

In tale ottica, il Nuovo Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi definiti annualmente) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo

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fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività dell'Emittente e dei rischi ad esse afferenti.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2024 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 ("Assemblea 2024").

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione del Beneficiario.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL NUOVO PIANO

Per l'esecuzione del Nuovo Piano, si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario, di cui:

1. n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 4,15 (quattrovirgolaquindici) ciascuna; e
2. n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) ciascuna.

In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Nuovo Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Nuovo Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Nuovo Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al Nuovo Piano stesso.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.944,48, suddiviso in n. 132.976.117 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share.

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Nuovo Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,92% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di capitale a servizio del Nuovo Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.976.117 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Nuovo Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del

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Nuovo Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.976.117 azioni).

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELLL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 8 novembre 2024 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate dell'11 novembre 2024, in funzione delle caratteristiche del Nuovo Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 7 novembre 2024 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 64% e risulta pari a Euro 4,15 per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche - come meglio illustrato nel Documento Informativo - per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 7 novembre 2024 incluso, maggiorata di un premio pari al 295%, pertanto pari a Euro 10,00 per azione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata. Si rammenta che l'applicazione di un cospicuo premio rispetto al corso di borsa del titolo era già stato effettuato precedentemente nell'ambito del SOP Attuale.

Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Nuovo Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Nuovo Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana 5

S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 1 mese, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 7 novembre 2024 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 1,6736 per azione, Euro 2,0713 per azione e Euro 2,5301 per azione. Successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Per mera completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari rispettivamente a: (i) Euro 2,19 e a Euro 2,09 rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2023, (ii) Euro 2,17 e a Euro 2,06 rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 30 giugno 2024, (iii) Euro 2,14 e a Euro 2,03 rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 30 settembre 2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per la determinazione del prezzo di emissione il criterio della quotazione di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto incorpora nel prezzo le aspettative maturate dagli investitori in relazione alle iniziative strategiche e alle performance della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Nuovo Piano di (i) coinvolgimento e incentivazione del Beneficiario, (ii) fidelizzazione del Beneficiario; (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Nuovo Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

L'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del codice civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori.

Il riferimento all'orizzonte temporale di 6 mesi, richiamato dal predetto articolo del codice civile, consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

I premi individuati, nonché il loro incremento rispetto al SOP Attuale, sono mirati a promuovere il perseguimento di risultati operativi e finanziari che contribuiscano a orientare le scelte strategiche della Società verso una crescita solida e sostenibile, nonché alla creazione di valore nell'interesse della Società e di tutti gli azionisti. Inoltre, qualora si realizzassero le condizioni per l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario, ne conseguirebbe un beneficio anche per gli azionisti esclusi dal diritto d'opzione, i quali non sarebbero pertanto lesi nei propri interessi per le informazioni a oggi disponibili.

Infine, il Prezzo di Esercizio di € 4,15, sebbene sottenda un premio rispetto alle quotazioni più recenti del titolo, influenzate anche dall'attuale contingenza del mercato legata al fenomeno di destocking sviluppatosi nel periodo post-Covid, e superiore rispetto a quello utilizzato ai fini del SOP Attuale, risulta coerente con la logica di creazione di valore e incentivazione a medio lungo termine che sottende il Nuovo Piano, giacché già registrato dal titolo di Seco in passato in maniera ripetuta nel periodo tra agosto 2021 e settembre 2023.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare (i) in Euro 4,15, di cui Euro 4,14 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della

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seconda tranche - come meglio illustrato nel Documento Informativo - per le quali è previsto un prezzo di emissione pari a Euro 10,00, di cui Euro 9,99 a titolo di sovrapprezzo, per azione; (ii) l'aumento di capitale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iii) l'emissione di massime complessive numero n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco, quale Beneficiario del Nuovo Piano.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della Società di Revisione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si ricorda che il Nuovo Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario - su richiesta del Beneficiario medesimo alla Società, e dietro consenso di quest'ultima - senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale sono riservate in sottoscrizione al Beneficiario del Nuovo Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Nuovo Piano.

6. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'Assemblea 2024, nonché alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2024 e infine alla relazione finanziaria novestrale consolidata al 30 settembre 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RINVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non applicabile in quanto l'aumento di capitale è riservato al Beneficiario del Nuovo Piano.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

In base a quanto previsto dal Nuovo Piano, l'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del rapporto di amministrazione con la Società, come di seguito indicato:

1. n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dal 30 aprile 2025;
2. ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dal 30 aprile 2026;
3. ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dal 30 aprile 2027;

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complessivamente la prima tranche;

1. ulteriori n. 1 milione di Opzioni, oggetto della seconda tranche prevista dal Nuovo Piano, a decorrere dal 30 aprile 2027.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata ad approvare il Nuovo Piano. Pertanto, l'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2032. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

9. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

10. EFFETTI DELL'AUMENTO

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Nuovo Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,92% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di capitale a servizio del Nuovo Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.976.117 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Nuovo Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Nuovo Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.976.117 azioni).

L'aumento a servizio del Nuovo Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari al 2,83% dell'attuale capitale sociale.

11. MODIFICHE DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della approvazione della proposta di delibera a Voi sottoposta, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione, assumendo l'avvenuta approvazione della proposta di delibera posta al punto 1 dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

(come modificato in relazione all'approvazione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria)

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