14/11/2024 - Seco S.p.A.: Assemblea Straordinaria - Relazione Illustrativa del CdA sul punto 3 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

SECO S.P.A.

SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 16

DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 16 dicembre 2024 alle ore 11:30 in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea:

1. Modifica degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto: proposta di introdurre la possibilità di svolgere le Assemblee e le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva; proposta di introdurre la possibilità di tenere le Assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato; delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e in conformità al modello di cui allo Schema 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea in parte straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione:

1. la proposta di modifica degli articoli 11, 18 e 24 dello Statuto sociale, finalizzata ad introdurre la possibilità di svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva;
2. la proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale al fine di avvalersi della facoltà di svolgimento dell'Assemblee ordinarie e straordinarie esclusivamente mediante l'intervento del rappresentante designato come modalità esclusiva di intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea, ex art. 135-undecies.1 del TUF.
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1. Le motivazioni sottese alle modifiche statutarie proposte.

1.1 Svolgimento dell'Assemblea e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva.

In conformità e in linea con i recenti e consolidati orientamenti notarili in materia1, le proposte

• Si segnalano, in particolare, la Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano, nonché lo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".

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in esame mirano a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, nonché delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, attribuendo la facoltà che nei relativi avvisi di convocazione sia previsto che le adunanze si tengano mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione).

Con specifico riferimento all'applicazione di tali modalità di intervento avuto riguardo alle adunanze dell'Assemblea, la suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di ricorrere al rappresentante designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF. Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online, sia particolarmente adatta all'ipotesi in cui all'adunanza prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies.1 del TUF.

Ciò chiarito, sempre nella medesima ottica di flessibilità, si ritiene, altresì, opportuno procedere all'eliminazione del riferimento alla necessità che, nel caso in cui le Assemblee o le riunioni del Consiglio di Amministrazione o Collegio Sindacale si tengano tramite mezzi di telecomunicazione, risulti necessaria la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante. In particolare, tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per garantire la formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente che dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

1.2 Intervento in Assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato

L'art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali"), in materia di modalità di partecipazione alle riunioni assembleari nelle società con azioni quotate, interviene introducendo il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, con il quale è stata prevista la possibilità (c.d. opt-in), allorquando sia previsto da un'apposita clausola statutaria, che "l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies".

Inoltre, il nuovo 135-undecies.1 del TUF prevede che (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF; (ii) fermo restando quanto previsto all'art. 126- bis, comma 1 del TUF, non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF; (vi) il diritto di porre domande

• esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter del TUF e la società è tenuta a fornire risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Come noto, la disposizione normativa in parola conferma è il risultato del consolidamento della

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normativa emergenziale (e, in particolare, dell'art. 106 del D.l. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020 n. 27), la quale, ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica (il cui termine finale è stato successivamente esteso da varie disposizioni normative e ad oggi scadrà al 31 dicembre 2024), la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto potessero intervenire in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Tanto chiarito, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che la Società si avvalga della facoltà recentemente prevista dalla Legge Capitali e introduca nel proprio Statuto la possibilità di fare ricorso al rappresentante designato in via esclusiva quale modalità alternativa di partecipazione ed espressione del voto in Assemblea. Ciò, anche a seguito della positiva esperienza registrata nelle riunioni assembleari del 19 novembre 2021, 27 aprile 2022, 27 aprile 2023, 28 luglio 2023 e da ultimo del 29 aprile 2024, specialmente dal punto di vista della semplificazione degli oneri organizzativi della riunione, di riduzione dei costi, di speditezza delle operazioni di identificazione dei partecipanti e, in generale, dello svolgimento dei lavori assembleari.

2. Modifiche degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto sociale conseguenti alle delibere proposte al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea di parte straordinaria.

In conseguenza della approvazione della proposta di delibere a Voi sottoposta, saranno apportate al testo degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e le modifiche apportate, come riportato nella tabella che segue ove il testo degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 11	Art. 11

11.1 L'Assemblea viene convocata mediante (invariato) avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet

della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

11.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si (invariato) tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli

effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le

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maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

11.3 L'Assemblea può essere convocata anche 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese fuori dalla sede sociale, purché in un Paese

dell'Unione Europea.	dell'Unione Europea, salvo quanto previsto dal
	successivo Paragrafo 11.5.
11.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	(invariato)
dal Consiglio di Amministrazione almeno una
volta all'anno, entro centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi
previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del
Codice Civile, entro centottanta giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni
ulteriore termine previsto dalla disciplina
normativa vigente.
	11.5 Nell'avviso di convocazione può essere
	stabilito che l'Assemblea, sia ordinaria sia
	straordinaria, si tenga (i) anche, o (ii)
	esclusivamente	mediante	mezzi	di
	telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di
	cui alla disciplina normativa regolamentare pro
	tempore vigente, omettendo, nel caso (ii),
	l'indicazione del luogo fisico di svolgimento
	dell'adunanza. In ogni caso l'Assemblea può
	svolgersi con le modalità (i) e (ii) di cui sopra, a
	condizione che: (a) sia consentito al Presidente
	dell'Assemblea di accertare l'identità e la
	legittimazione degli intervenuti, regolare lo
	svolgimento	dell'adunanza,	constatare e
	proclamare i risultati della votazione; (b) sia
	consentito al soggetto verbalizzante di
	percepire	adeguatamente	gli	eventi
	assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia
	consentito agli intervenuti di partecipare alla
	discussione ed alla votazione simultanea sugli

argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

* * *

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 12	Art. 12
12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e	(invariato)
all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate
dalla normativa pro tempore vigente e dal

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posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione	18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si
si possono svolgere anche per audio-	possono svolgere anche o esclusivamente per
conferenza o videoconferenza, a condizione	audio-conferenza	o	videoconferenza,	a
che: (a) siano presenti nello stesso luogo il	condizione che: (a) siano presenti nello stesso
Presidente e il Segretario della riunione, se	luogo il Presidente e il Segretario della riunione,
nominato, che provvederanno alla formazione	se nominato, che provvederanno alla
e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere	formazione e sottoscrizione del verbale,
svolta la riunione in detto luogo; (b) sia	dovendosi ritenere svolta la riunione in detto
consentito al Presidente della riunione di	luogo; (b)sia consentito al Presidente della
accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo	riunione di accertare l'identità degli intervenuti,
svolgimento della riunione, constatare e	regolare lo svolgimento della riunione, constatare
proclamare i risultati della votazione; (c) sia	e proclamare i risultati della votazione; (cb) sia
consentito al soggetto verbalizzante di	consentito al soggetto verbalizzante di percepire
percepire adeguatamente gli eventi della	adeguatamente gli eventi della riunione oggetto
riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia	di verbalizzazione; (dc) sia consentito agli
consentito agli intervenuti di partecipare alla	intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli	votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
argomenti all'ordine del giorno, nonché di	del giorno, nonché di visionare, ricevere o
visionare, ricevere o trasmettere documenti.	trasmettere documenti.

18.4 Per tutte le deliberazioni del Consiglio di (invariato) Amministrazione sono necessari la presenza

effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

18.5 In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, (invariato) e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione,

sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì

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avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).

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Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 24	Art. 24
24.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre)	(invariato)
membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e
funzionanti a norma di legge. I componenti del
Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre)
esercizi e scadono alla data dell'Assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono
rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio
Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla
legge pro tempore vigente.

24.2 I Sindaci devono possedere i requisiti (invariato) previsti dalla normativa, anche regolamentare,

pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.

24.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono	24.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono
anche essere tenute in teleconferenza e/o	anche o esclusivamente essere tenute in
videoconferenza a condizione che: (a) il	teleconferenza e/o videoconferenza a condizione
Presidente e il soggetto verbalizzante siano	che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante
presenti nello stesso luogo della convocazione;	siano presenti nello stesso luogo della
e (b) tutti i partecipanti possano essere	convocazione; e (b)tutti i partecipanti possano
identificati e sia loro consentito di seguire la	essere identificati e sia loro consentito di seguire
discussione, di ricevere, trasmettere e visionare	la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare
documenti, di intervenire oralmente e in tempo	documenti, di intervenire oralmente e in tempo
reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi	reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi
requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto	requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto
nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto	nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto
verbalizzante	verbalizzante.

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3. Proposta di delibera all'Assemblea straordinaria.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 3) posto all'ordine del giorno della Assemblea di parte straordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di SECO S.p.A., riunita in sede straordinaria, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

1. di approvare le modifiche al testo degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto, secondo il testo e le modifiche contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente.".
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Arezzo, 13 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Daniele Conti

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