27/06/2023 - Seco S.p.A.: Piano SOP Management - Relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 2441, c. 4 e 6 del Codice Civile, e dell'art. 158, c. 1 del D. Lgs. 58/98

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di

Seco S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, anche "Seco", ovvero la "Società") la relazione datata 27 giugno 2023 (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori a servizio del "Piano 2024 - 2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito anche il "Piano" o "Piano di Stock Option"), ha per oggetto un aumento del capitale sociale, a pagamento e, in via scindibile e progressivo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del Piano (di seguito i "Beneficiari").

La proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, e la connessa proposta di aumento di capitale saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata per il giorno 28 luglio 2023.

In riferimento all'operazione sopradescritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile e dell'articolo 158 primo comma del TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri preposti dagli Amministratori ("Amministratori") ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Seco.

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2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ha deliberato di sottoporre alla approvazione dell'Assemblea, convocata per il giorno 28 luglio 2023 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, il Piano di stock option 2024 - 2027 riservato ai dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Società o delle sue società controllate e l'aumento di capitale sociale finalizzato a creare la provvista delle azioni ordinarie della Società da porre a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale:

• a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 5,89 (cinquevirgolaottantanove) a titolo di sovrapprezzo; ovvero
• tramite aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro
  70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 opzioni (di seguito anche le "Opzioni"), che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società determinato come segue:

1. una azione ordinaria Seco S.p.A. di nuova emissione per ogni Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, ovvero
2. su richiesta dei Beneficiari alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie Seco S.p.A. senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie assegnate a titolo gratuito sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata.

Le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano anche in due tranche.

E' previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione").

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione sarà pari a Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta).

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Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica delle quotazioni di borsa nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un premio pari al 17%.

Le modalità di esercizio delle opzioni sono descritte all'interno del Documento Informativo relativo al Piano di Stock Option.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto a servire il Piano di Stock Option; gli Amministratori ritengono che tale Piano costituisca un efficace strumento incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari, essendo collegato alla eventuale crescita di valore della Società.

In riferimento all'operazione sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Seco S.p.A.. Si precisa che l'eventuale aumento di capitale che dovesse avere luogo per mezzo del meccanismo sopra descritto senza versamento del prezzo di esercizio esula dall'oggetto del presente parere.

1. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
   Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice
   Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale. Rimane pertanto esclusa dal nostro parere qualsiasi considerazione relativa all'assegnazione a titolo gratuito di azioni Seco.
   Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.
   Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.
2. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA
   Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.
   Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

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• bozza e versione finale della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 27 giugno 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99;
• Verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023 che ha approvato la relazione di cui al punto precedente;
• bozza e versione finale del Documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2024 - 2027 predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno ai sensi degli artt. 114- bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
• Bilancio d'esercizio e consolidato di Seco al 31 dicembre 2022, da noi assoggettati a revisione contabile e sui quali abbiamo emesso le relative relazioni di revisione in data 28 marzo 2023;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni Seco registrati nei dodici mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023, e tra questa data e la data della Relazione degli Amministratori, e altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 27 giugno 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Seco, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice

Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la metodologia delle quotazioni di borsa.

In particolare, gli Amministratori hanno identificato:

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• il prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, pari a Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17%;
• con riguardo alle opzioni assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, è previsto un prezzo di esercizio determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data di assegnazione, maggiorata di un premio pari al 17%.

In relazione al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile sopra richiamato, gli Amministratori riportano che, secondo la migliore prassi, tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ma deve intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, e, pertanto, le nuove azioni possono essere emesse a un prezzo non coincidente con il patrimonio netto. Gli Amministratori indicano altresì che il riferimento della norma in relazione all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lascia agli Amministratori stessi libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo, tenuto anche conto delle specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 (quattrovirgolaottantatre) per azione, Euro 4,77 (quattrovirgolasettantasette) per azione e Euro 5,04 (cinquevirgolazeroquattro) per azione. Gli Amministratori riferiscono di aver successivamente condotto un aggiornamento delle proprie analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli Amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

I valori determinati dagli Amministratori sono stati inoltre confrontati con i valori del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,99 (unovirgolanovantanove) e a Euro 1,78 (unovirgolasettantotto) rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022.