28/03/2025 - Seco S.p.A.: Relazione corporate governance esercizio 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

SECO S.P.A.

ESERCIZIO 2024

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2025

www.seco.com/it

INDICE

INDICE (p. 2)

GLOSSARIO (p. 4)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ............................................................................................................................................. 5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31

DICEMBRE 2024 ................................................................................................................................................................. 7

A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) .................................... 7
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) ....................... 10
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) ....................... 11
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) ................. 12
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) ........................................................................................................ 13
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) .......................................... 13
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) ........................................................ 13
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ..... 14
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) ..................................................................................... 15
L.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) .................................................... 18
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) ......................................................................... 18
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................................................... 18
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................... 18
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), PRIMA PARTE, TUF) ..................... 20
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF) .................................................. 23
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D),
TUF) .................................................................................................................................................................................... 27
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................... 29
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................................................... 30
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ............................................................ 40
4.8	Lead Independent Director ............................................................................................................................... 42
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ..................................................................................................... 42
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) ............................... 42
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO PER LE NOMINE E LA
REMUNERAZIONE ............................................................................................................................................................ 43
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori ...................................................................... 43
7.2	COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE .......................................................................................... 44
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ............................................ 46
2

• 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................................................... 46

• 8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ...................................................................................................................................... 46

• 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

  .............................................................................................................................................................................................. 47

• 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ........................................................................................................................................... 49

• 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ........................................................................................................................... 50

• 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ....................................................................................... 53

• 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ............................................................................................. 53

• 9.5 REVISORE ........................................................................................................................................................................... 54

• 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ........................................................................ 54

• 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

  GESTIONE DEI RISCHI .................................................................................................................................................... 55

• 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................................... 55

• 11. COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................................................................. 57

• 11.1 Nomina e sostituzione dei Sindaci ................................................................................................................. 57

• 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.

  D) E D-BIS), TUF) ........................................................................................................................................................... 60

• 11.3 RUOLO ................................................................................................................................................................................ 63

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ........................................................ 65

• 13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF ..................... 65

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda

  parte, TUF) ..................................................................................................................................................................... 67

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............................................................ 68

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

  CORPORATE GOVERNANCE ........................................................................................................................................ 68

Allegato 1 .................................................................................................................................................................................. 70

Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Collegio Sindacale

......................................................................................................................................................................................................... 70

Allegato 2 ................................................................................................................................................................................. 70

Explanatory Summary ................................................................................................................................................... 70

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Seco S.p.A.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Seco S.p.A.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 5 maggio 2021, a partire dalla quale le azioni di Seco S.p.A. sono negoziate su Euronext STAR Milan.

Emittente o Società o Seco: Seco S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Euronext STAR Milan: il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo Seco o Gruppo: collettivamente Seco S.p.A. e le società da questa direttamente

• o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di Seco, come da ultimo modificato dall'Assemblea in data 16 dicembre 2024, disponibile sul sito internet seco.com / investitori / corporate governance / Atto costitutivo e Statuto.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Seco S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente"o "Seco") è una società le cui azioni sono negoziate - a far data dal 5 maggio 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") - su Euronext STAR Milan, il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione").

Si segnala che in precedenza le azioni della Società non erano negoziate su alcun mercato regolamentato e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche. A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Nella presente Relazione sono pertanto evidenziate le differenze nella struttura di corporate governance antecedente e successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Seco adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione - che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", come da ultimo aggiornato dal Comitato italiano per la Corporate Governance nel mese di dicembre 2024 - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Investitori.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente, costituita nel 1979 in forma di società in nome collettivo con la denominazione di "SE.CO. Elettronica S.n.c." e trasformata nel 2018 in società per azioni con la denominazione attuale di "SECO S.p.A.", opera da oltre 40 anni nel mercato dell'alta tecnologia progettando, sviluppando e realizzando soluzioni tecnologiche all'avanguardia, dai computer miniaturizzati a sistemi complessi che integrano componenti hardware e software. Seco offre inoltre Clea, una piattaforma software di IoT ed AI analytics, end-to-end e sviluppata internamente, che in tempo reale restituisce agli utilizzatori informazioni ad alto valore aggiunto sulla base dei dati generati dai dispositivi on-field. I principali clienti di Seco sono attivi in settori eterogenei, tra cui il Medicale, l'Automazione Industriale, l'Aerospaziale, il Fitness, il Vending e molti altri. Le capacità di R&S di Seco sono ulteriormente rafforzate da partnership strategiche di lunga durata con i principali tech giants e dalla collaborazione con università, centri di ricerca e start-up innovative. Seco è costantemente impegnata nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, intraprendendo diverse iniziative per ridurre la propria impronta ambientale e aumentare il proprio impatto sulle persone e le comunità locali.

Con oltre 900 dipendenti, al 31 dicembre 2024, il Gruppo Seco è presente in Italia e nel mondo attraverso società che consentono di presidiare il mercato europeo, americano e asiatico.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Il sistema di corporate governance di Seco, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;

• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello

(iii) Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale; l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1 e 9.

Rendicontazione sulla sostenibilità

Il Gruppo, fin dalla propria nascita, ha orientato la propria strategia verso un modello di business sostenibile, capace di creare vantaggi competitivi per l'azienda integrando obiettivi economico-finanziari con aspetti di natura sociale e ambientale. Il processo innovativo è, infatti, volto a garantire una crescita sostenibile che assicuri il rispetto per l'ambiente e per i diritti delle persone nello sviluppo del business e lungo l'intera catena del valore. Per maggiori informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia al Codice Etico, nonché alla rendicontazione sulla sostenibilità ("Rendicontazione sulla Sostenibilità "), inclusa nella relazione finanziaria annuale, e redatta su base obbligatoria in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 e dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20267/2018, pubblicati dalla Società e disponibili all'indirizzo www.seco.com/it rispettivamente nella Sezione "Investitori / Corporate Governance" e nella Sezione "Corporate Governance / Assemblea degli azionisti".

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob anche per effetto delle modifiche da ultimo introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali"), che, a decorrere dalla sua entrata in vigore (i.e. 27 marzo 2024), ha innalzato la soglia di capitalizzazione rilevante per la qualifica di PMI ad 1 miliardo di Euro. A tal proposito, si comunica che la capitalizzazione di Seco con riferimento all'Esercizio è pari ad Euro 358.261.889,23, e che in data 24 maggio 2024 l'Emittente ha già provveduto ad informare il mercato circa l'assunzione della qualifica di PMI attraverso un comunicato diffuso in data 24 maggio 2024 sulla piattaforma E-Market SDIR e pubblicato sul sito internet di Seco nella Sezione "Investor Relations/Comunicati stampa".

Eventuale qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

L'Emittente non rientra nella definizione del Codice di "società grande" né nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Si segnala infine che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 febbraio 2021, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL

31 DICEMBRE 2024

A.

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale di Seco, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.296.944,48 ed è suddiviso in complessive n. 132.976.117 azioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui: (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, a n. 202.839.845 diritti di voto; si precisa che lo Statuto sociale di Seco prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto (art. 7 dello Statuto) (cfr. paragrafo 2.D della Relazione); (ii) n. 2.500 Management '20 Share; e (iii) n. 1.000 Management Performance Share.

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Seco, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.296.944,48 ed è suddiviso in complessive n. 132.976.117 azioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui: (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, a n. 202.839.845 diritti di voto.

Si riportano di seguito le caratteristiche delle azioni speciali non quotate Management '20 Share e delle Management Performance Share:

• - le Management '20 Share: (i) non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dallo Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share; (ii) fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società; (iii) attribuiscono il diritto di conversione in azioni ordinarie secondo quanto determinato nello Statuto (e in particolare per il 33% dal primo anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e fino al 100% a decorrere dal terzo anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni) al sussistere delle condizioni e secondo le modalità e nel rispetto della formula prevista al paragrafo 8.2 dello Statuto, fermo restando che il diritto di conversione verrà automaticamente meno in caso di trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di trasferimento mortis causa). Il diritto di conversione potrà essere esercitato anticipatamente in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) e avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share;

• - le Management Performance Share: (i) non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dallo Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share; (ii) fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società; (iii) attribuiscono il diritto di conversione in azioni ordinarie decorsi tre anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni secondo le condizioni e la formula di cui al paragrafo 8.3 dello Statuto e attribuiscono il diritto, contestualmente alla conversione, di sottoscrivere un determinato numero di azioni ordinarie secondo le modalità e la formula di cui al paragrafo 8.3 dello Statuto, fermo restando che il diritto di conversione verrà automaticamente meno in caso di trasferimento

inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di trasferimento mortis causa). Il diritto di conversione potrà essere esercitato anticipatamente in caso di (i) presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. 102 del TUF) e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come bad leaver (come definito in Statuto).

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di Seco alla Data della Relazione è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	132.976.117	99,997	202.839.845	Euronext STAR Milan	Diritti e obblighi come per legge e Statuto
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	Management '20 Share 2.500	0,002	-	Non quotato	Diritti e obblighi come per Statuto
Management Performance Share 1.000	0,001	-	Non quotato	Diritti e obblighi come per Statuto

Si segnala che alla Data della Relazione l'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea straordinaria di Seco del 1 marzo 2021 e l'aumento di capitale gratuito deliberato dall'Assemblea straordinaria di Seco del 27 aprile 2022, entrambi a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option di Seco S.p.A." (da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2024), sono stati parzialmente eseguiti mediante l'emissione di complessive n. 694.127 azioni ordinarie a favore di beneficiari del suddetto piano.

La medesima Assemblea straordinaria di Seco del 28 luglio 2023 ha, inoltre, deliberato: (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"; (ii) quale modalità concorrente di esecuzione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" rispetto all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto (i), di aumentare il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare esclusivamente a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori".

La medesima Assemblea straordinaria di Seco del 28 luglio 2023 ha, inoltre, deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco, quale beneficiario del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "SOP Originario"). In alternativa, ove richiesto dal beneficiario e dietro consenso della Società, quest'ultima potrà utilizzare azioni proprie in portafoglio a servizio del SOP Originario.

Da ultimo, l'Assemblea straordinaria di Seco del 16 dicembre 2024 ha deliberato: (i) in via preliminare, di revocare il SOP Originario e, in particolare, la relativa delibera di aumento del capitale sociale a servizio del SOP Originario adottata dall'Assemblea Straordinaria in data 28 luglio 2023; (ii) successivamente, di approvare un aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco, quale beneficiario del piano di stock option denominato "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (di seguito "Nuovo Piano"). In alternativa, ove richiesto dal beneficiario e dietro consenso della Società, quest'ultima potrà utilizzare azioni proprie in portafoglio a servizio del Nuovo Piano.

Le motivazioni sottese all'approvazione del Nuovo Piano sono riconducibili all'obiettivo di continuare a disporre di uno strumento ancora efficace di (i) coinvolgimento ed incentivazione del beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Seco, (ii) fidelizzazione del beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno di Seco e (iii) allineamento degli interessi del beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Nuovo Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

In particolare, i prezzi di esercizio del SOP Originario non risultavano idonei al raggiungimento degli obiettivi prefissati per lo stesso e necessitavano di essere adeguati tenendo conto delle mutate condizioni di mercato, mantenendo comunque, in conformità alla politica di remunerazione dell'Emittente, il carattere di componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, attribuita in funzione del raggiungimento di obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato.

Per informazioni in merito ai piani di incentivazione in essere adottati da Seco e che comportano un aumento di capitale dell'Emittente - segnatamente, il "Piano di stock option di Seco S.p.A.", il "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e il "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" - e, in particolare, in merito alla revoca del SOP Originario e di adozione del Nuovo Piano si rinvia rispettivamente alla Parte Prima della Sezione II, della Relazione sulla Remunerazione e alle relazioni illustrative all'Assemblea di Seco tenutasi in data 16 dicembre 2024 disponibili sul sito internet dell'Emittente nella Sezione Investitori.

B.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, le azioni di Seco sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che il Patto Parasociale Seco (come definito al successivo paragrafo 2.G) contiene un divieto di trasferimento delle azioni conferite nel Patto Parasociale Seco, in base al quale per l'intera durata del Patto Parasociale Seco, ciascun paciscente non potrà trasferire alcuna azione sindacata. Il vincolo di intrasferibilità non si applicherà nel caso in cui il trasferimento venga effettuato: (i) nell'ambito delle parti del Patto Parasociale Seco; e/o (ii) a favore di una società partecipata almeno all'80% del capitale sociale da uno o più paciscenti, a condizione che la stessa sottoscriva il Patto Parasociale Seco medesimo e si obblighi formalmente in tal senso prima dell'efficacia del trasferimento.

Inoltre, il Patto Parasociale Seco contiene anche alcune disposizioni relative (i) agli acquisti delle azioni di Seco e (ii) ai rimedi in caso di OPA. In particolare, con riguardo al punto (i) i paciscenti hanno preso atto che eventuali acquisti incrementativi effettuati da ciascun paciscente o altre operazioni che avessero l'effetto di aumentare la partecipazione e/o il diritto di voto dei paciscenti al capitale della Società rappresentato da azioni e da titoli che attribuiscono il diritto di voto che ecceda complessivamente il 30% del capitale sociale della Società, ovvero la/le diverse soglia/e stabilita/e dalla normativa applicabile ("Soglia Rilevante") comporterà l'obbligo in capo ai paciscenti congiuntamente, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni della Società ("OPA") a norma degli artt. 106 e 109 del TUF. In ragione di ciò, i paciscenti si impegnano reciprocamente a informarsi preventivamente circa eventuali acquisti di azioni SECO che ciascuna di esse intenda effettuare, che determinino l'incremento della rispettiva partecipazione e/o i diritti di voto nella Società. A tal fine si dovrà tenere anche conto dei diritti di voto spettanti ai paciscenti in forza della disciplina del voto maggiorato contenuta nello Statuto dell'Emittente. Mentre, per quanto concerne il punto (ii) i paciscenti si obbligano a non porre in essere operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle azioni della Società ai sensi della normativa applicabile. Ciascun paciscente, pertanto, si impegna nei confronti degli altri a far sì che eventuali incrementi delle rispettive partecipazioni avvengano nel rispetto del TUF e di ogni altra applicabile disposizione di legge o regolamentare o statutaria che disciplinino l'obbligo di promuovere l'OPA e, quindi, con modalità e tempistiche tali da escludere l'applicazione di siffatto obbligo. Nel caso di eventuale superamento in capo ad uno dei, o a tutti i paciscenti, di una soglia rilevante ai fini dell'obbligo del lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF che sia conseguenza di un acquisto volontariamente fatto da un paciscente che abbia l'effetto di determinare l'obbligo di offerta pubblica, il paciscente che ha concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri ai sensi dell'art. 93 TUF), sarà obbligato (a) a vendere senza indugio un numero

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