29/03/2023 - Seco S.p.A.: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Seco S.p.A.

www.seco.com/it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), quale da ultimo novellato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ("D.Lgs. 49/2019") - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o"SHRD") - e dell'art. 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• - la Sezione I, in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Seco S.p.A. ("Seco", la "Società " o anche l'"Emittente") approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

• - la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Seco1:

  • • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

  • • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente

1 Si precisa che, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Seco, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Seco nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan a far data dal 5 maggio 2021 ("Data di Avvio delle Negoziazioni"). La Politica di Remunerazione della Società descritta nella presente Sezione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, è predisposta da Seco in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance" o"Codice CG") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internetwww.seco.com/itnella sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Procedure", la Società è esonerata dall'applicare la Procedura OPC nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• i. la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti;

• ii. nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari

cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione (i) all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente sono previsti n. 4 (quattro) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto ad amministratori e sindaci); (ii) la Società non ha nominato direttori generali.