19/12/2024 - Seco S.p.A.: Verbale assemblea del 16.12.24

Repertorio n. 18.275

Raccolta n. 8.922

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro il giorno diciassette del mese di dicembre (17 dicembre 2024)

In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.

A richiesta della società "SECO S.p.A.", con sede in Arezzo, Via Achille Grandi n. 20, capitale sociale deliberato di Euro 1.454.010,85 (unmilionequattrocentocinquan- taquattromiladieci virgola ottantacinque), sottoscritto e versato di Euro 1.296.944,48 (unmilioneduecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro virgola quarantotto), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di A- rezzo-Siena 00325250512, REA n. 70645, società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubbli- co, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 16 di- cembre 2024, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunica- zione dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

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"Alle ore 11,32 (undici virgola trentadue) del giorno 16 dicembre 2024, ai sensi del- l'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Conti Daniele, nato ad Arezzo il giorno 17 febbraio 1958, nella sua qualità di Presidente della So- cietà, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla ver- balizzazione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente invita il Notaio a fornire ai presenti alcune comunicazioni preliminari. Il Notaio, sulla base dei dati e informazioni forniti dalla Società, comunica che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 14 novembre 2024 sul sito internet della società e in pari data per estratto sul quotidiano "Il Gior- nale";
• come previsto dall'avviso di convocazione, (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998 (da ora in poi TUF), in conformità a quanto con- sentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi della predetta normativa, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies del TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con il signor Massimiliano Chiadò Piat, nato a Torino il 12 aprile 1968, mediante collegamento audio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso di- sponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al

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Jacopo Sodi

NOTAIO

REGISTRATO a Firenze in data 18/12/2024

al n. 48622 serie 1T Esatti Euro 200,00

Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottopo- ste al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti con- trattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successi- ve contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determi- nare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• l'assemblea si tiene in unica convocazione;
• non sono pervenute alla Società proposte di deliberazione, né richieste di integra- zione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• attualmente il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 1.296.944,48 (unmi- lioneduecentonovantaseimilanovecentoquarantaquattro virgola quarantotto), sud- diviso in n. 132.976.117 (centotrentaduemilioninovecentosettantaseimilacentodicias- sette) azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 202.839.845 (duecentodue- milioniottocentotrentanovemilaottocentoquarantacinque) diritti di voto, di cui: (i) n. 63.105.389 (sessantatremilionicentocinquemilatrecentottantanove) azioni ordina- rie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 69.867.228 (sessantano- vemilioniottocentosessantasettemiladuecentoventotto) azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n. 139.734.456 (centotrentanovemilionisette- centotrentaquattromilaquattrocentocinquantasei) diritti di voto; nonché (iii) le se- guenti categorie di azioni tutte non quotate e prive del diritto di voto: n. 2.500 (due- milacinquecento) azioni Management '20 Share; n. 1.000 (mille) Management Perfor- mance Share;* ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale è prevista la disciplina del vo- to maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessi- vo dei diritti di voto;
• la Società, alla data della record date, non era titolare di azioni ordinarie proprie (oggi ne detiene n. 0 (zero));
• sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, nu- mero 31 (trentuno) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 82.164.598 (ottantaduemilionicentosessantaquattromilacinquecentono- vantotto) azioni ordinarie con diritto di voto, di cui numero 59.590.559 (cinquanta- novemilionicinquecentonovantamilacinquecentocinquantanove) azioni a voto maggiorato, portatori complessivamente di numero 141.755.157 (centoquarantuno- milionisettecentocinquantacinquemilacentocinquantasette) voti, ossia il 69,885% (sessantanove virgola ottocentottantacinque per cento) dei complessivi numero 202.839.845 (duecentoduemilioniottocentotrentanovemilaottocentoquarantacin- que) voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale;
• è stata verificata la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Desi- gnato ed accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto;
• la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date -

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termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 5 dicembre 2024; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;

• i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assem- blea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante De- signato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;
• dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, Presidente, e i Consiglieri Lomarini Luciano, Catania Claudio, Sec- ciani Michele, Montanari Valentina, Zywietz Kurt Tosja, Manfredi Valentina Bea- trice e Lavatelli Paolo, essendo assenti giustificati gli altri Consiglieri Mauri Massi- mo e Zattoni Anna;
• del Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti tutti i componenti e quindi il Presidente Beolchi Cesare, i Sindaci Effettivi Guzzo Pier- paolo e Badiali Micaela.
  Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria in unica convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato", previa revoca del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato".
   1.1 Proposta di revoca del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e della relativa delibera di approvazione adottata dall'Assemblea ordina- ria tenutasi in data 28 luglio 2023;
   1.2 Proposta di approvazione del "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.
   Parte straordinaria

1. Proposta di revoca della delibera di aumento del capitale sociale adottata dall'As- semblea in data 28 luglio 2023, a servizio del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" approvato dalla medesima Assemblea. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e pro- gressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quaran- tamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Nuovo Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conse- guenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli articoli 11, 12, 18 e 24 dello Statuto: proposta di introdurre la pos- sibilità di svolgere le Assemblee e le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva; pro- posta di introdurre la possibilità di tenere le Assemblee mediante partecipazione e- sclusiva del rappresentante designato; delibere inerenti e conseguenti.

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Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifi- carli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
• è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresen- tato da azioni con diritto di voto sono:

Azionista	N. Azioni	Quota % su ca-	N. Voti	Quota % su vo-
			pitale sociale		ti
			con diritto di		esercitabili
			voto
DSA S.r.l.	21.959.634	16,51	43.919.268	21,65
HSE S.r.l.		21.919.634	16,48	43.839.268	21,61
HCS S.r.l.	9.768.934	7,35	19.537.868	9,63
Olivetti S.p.A.	10.276.669	7,73	20.553.338	10,13
Fondo	Italiano	5.942.357	4,47	11.884.714	5,86
d'Investimento
SGR S.p.A.
Camozzi	Group	10.182.040	7,66	10.182.040	5,02
S.p.A.
7-Industries	14.925.374	11,22	14.925.374	7,36
Holding B.V.

- non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sen- si dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;

• tra DSA S.r.l., HSE S.r.l. e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita - FITEC" è in vigore un patto parasociale a- vente ad oggetto complessive n. 39.742.357 (trentanovemilionisettecentoquaranta- duemilatrecentocinquantasette) azioni ordinarie della Società che attribuiscono n. 79.484.714 (settantanovemilioniquattrocentottantaquattromilasettecentoquattordi- ci) diritti di voto, con scadenza 6 maggio 2025, oggetto di comunicazione a Consob, ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 9 maggio 2024, diretto a disciplinare taluni a-

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spetti relativi alla corporate governance della Società e modalità e vincoli di trasferi- mento delle azioni della Società dagli stessi vincolate nel suddetto patto parasocia- le;

- tra DSA S.r.l., HSE S.r.l., e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") e 7-Industries Holding B.V. è stato sottoscritto un contratto di compravendita di azioni ordinarie, che prevede, inter alia, delle pattuizioni concernenti limiti al trasferimento delle azioni rimaste di proprietà degli Azionisti Venditori (rispettivamente (i) DSA S.r.l. titolare di n. 21.959.634 (ventunomilioninovecentocinquantanovemilaseicentotrentaquat- tro) azioni ordinarie e di n. 42.874.634 (quarantaduemilioniottocentosettantaquat- tromilaseicentotrentaquattro) diritti di voto, (ii) HSE S.r.l. titolare di n. 21.919.634 (ventunomilioninovecentodiciannovemilaseicentotrentaquattro) azioni ordinarie e di n. 42.834.634 (quarantaduemilioniottocentotrentaquattromilaseicentotrentaquat- tro) diritti di voto e (iii) HCS S.r.l. titolare di n. 9.768.934 (novemilionisettecentoses- santottomilanovecentotrentaquattro) azioni ordinarie e di n. 17.657.284 (diciassette- milioniseicentocinquantasettemiladuecentottantaquattro) diritti di voto), oggetto di comunicazione a Consob, nonché sul quotidiano "Il Giornale", ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 aprile 2023;

• stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali in essere ai sensi dell'art. 122 del TUF.
  Il Presidente informa quindi i presenti che:
• come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevola- re la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, con- trari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la tempora- nea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi (favorevoli, contrari e astenuti), è a disposi- zione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assem- blea.
  Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e quella della società di revisione sul punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordi- naria, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disci- plina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società secondo i termini di legge, ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti.
  Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Presidente precisa che:
• sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione a- gli argomenti all'ordine del giorno;
• non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita il Notaio a illustrare l'argomento all'ordine del

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giorno.

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depo- sitati, informa che:

• la convocazione è ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per discutere e approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Nuovo Piano di Stock Op- tion 2024-2027 per l'amministratore delegato" (di seguito il "Nuovo Piano") basato sull'assegnazione gratuita all'attuale amministratore delegato (il "Beneficiario") di n. 4.000.000 (quattromilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:
  (i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (u- na) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prez- zo di esercizio o, in alternativa;
  (ii) su richiesta del Beneficiario alla Società e dietro consenso di quest'ultima un nu- mero variabile di azioni ordinarie proprie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, assegnate a titolo gratui- to e quindi senza versamento del prezzo di esercizio, come meglio descritto nel do- cumento informativo relativo al Piano, allegato alla Relazione Illustrativa del Consi- glio di Amministrazione;
• la delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata al- la approvazione (i) della revoca della delibera di aumento del capitale sociale a pa- gamento di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordi- naria e (ii) della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al pun- to 2) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria;
• la proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 13 novembre 2024, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 8 novembre 2024, nonché del parere del Comitato Parti Correlate;
• è interesse della Società continuare a disporre di uno strumento ancora efficace di
  (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Seco, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno di Se- co e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Nuovo Piano, riconoscendo allo stesso il con- tributo dato nell'incremento di valore della Società;
• a tal fine, l'approvazione della delibera di revoca del SOP Attuale e di adozione del Nuovo Piano si rende necessaria al fine di adeguare e attualizzare il piano di in- centivazione a seguito delle mutate condizioni di mercato in cui opera la Società, come dettagliatamente riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Ammi- nistrazione;
• la proposta è coerente, da un lato, con gli obiettivi prefissati dalla Politica di Re- munerazione 2024 della Società approvata dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 (la "Politica"), e, dall'altro, con l'obiettivo a che una parte significativa della re- munerazione degli Amministratori esecutivi sia legata, anche sotto forma di piani di incentivazione monetaria e/o basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine;
• il Nuovo Piano rappresenta lo strumento per raggiungere detti obiettivi, mentre le caratteristiche relative ai prezzi di esercizio del SOP Attuale, non appaiono ad og- gi idonei al raggiungimento degli stessi, necessitando di essere adeguati tenendo conto delle mutate condizioni di mercato, mantenendo comunque, in conformità al-

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la Politica, il carattere di componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, attribuita in funzione del raggiungimento di obiettivi di cresci- ta del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione;

• il Nuovo Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale (2024-2027) con maturazione delle Opzioni in due tranche, come meglio dettagliato nella Relazione e nel documento informativo, e prevede anche una modalità alternativa di assegna- zione delle azioni al Beneficiario senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà va- riabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di e- sercizio delle Opzioni;
• le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro il 31 dicembre 2032;
• il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di deter- minati risultati di performance economico - finanziarie e l'attribuzione delle Opzio- ni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good lea- vership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato;
• per le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano si rinvia al documento informativo pubblicizzato nelle forme di legge.
  Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea delle proposte deliberative contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione, specificando che si procederà con due distinte votazioni:
  Proposta di delibera per il punto 1.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria:"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SECO S.p.A.,
• presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al- la revoca del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" già appro- vato dall'Assemblea tenutasi in data 28 luglio 2023,

delibera

1. di revocare, a far data dalla presente delibera, il piano di incentivazione denominato "Pia- no di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" già approvato dall'Assemblea tenutasi in data 28 luglio 2023, per le ragioni illustrate nella Relazione Illustrativa del Con- siglio di Amministrazione e, in particolare, al fine di adeguare il prezzo di esercizio delle op- zioni all'andamento del titolo della Società;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente, man- dato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra."
   Proposta di delibera per il punto 1.2 all'ordine del giorno di parte ordinaria:"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SECO S.p.A.,
   - presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato";

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presuppo- sti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il rela- tivo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Am- ministrazione della Società, con facoltà di subdelega al Presidente;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente, man- dato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione

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della deliberazione di cui sopra e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, inclu- so ogni potere per procedere alle assegnazioni al beneficiario, apportare al Piano ogni modifi- ca e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influi- re sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e ri- flettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o co- municazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresen- tante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione. Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa n. 1 del punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto della presenza di numero 31 aventi diritto, rappresentanti n. 82.164.598 azioni, cui spettano n. 141.755.157 voti, pari a circa il 69,885% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

che sono espressi i seguenti voti:

- favorevoli: n. 138.394.525 (centotrentottomilionitrecentonovantaquattromila- cinquecentoventicinque) voti

• contrari: n. 3.360.632 (tremilionitrecentosessantamilaseicentotrentadue) voti
• astenuti: n. 0 (zero) voti

e quindi l'assemblea

delibera

1. di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con- siglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra.

Con riferimento alla proposta deliberativa n. 2 del punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto della presenza di numero 31 aventi diritto, rappresentanti n. 82.164.598 azioni, cui spettano n. 141.755.157 voti, pari a circa il 69,885% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto so- ciale ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 138.252.467 (centotrentottomilioniduecentocinquantaduemila- quattrocentosessantasette) voti
• contrari: n. 3.502.690 (tremilionicinquecentoduemilaseicentonovanta) voti
• astenuti: n. 0 (zero) voti

e quindi l'assemblea

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-

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siglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azio- nari e voti esercitabili, risulterà allegata al verbale assembleare.

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Il Presidente, esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa a trattare la parte straordinaria dell'ordine del giorno e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori, comunicando che:

• gli intervenuti sono esattamente quelli individuati in sede di verifica ed apertura della parte ordinaria dell'odierna assemblea;
• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da cia- scuno possedute e dei voti relativi, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qua- lità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a disposizione dei presenti e, com- pletato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non par- teciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea.
  Il Presidente pertanto dichiara l'Assemblea regolarmente costituita anche in sede straordinaria e invita il Notaio a illustrare il primo argomento all'ordine del giorno. Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depo- sitati e delle informazioni fornite dalla Società, informa che:
• il Consiglio di Amministrazione ha convocato i soci in Assemblea straordinaria per sottoporre alla loro approvazione la proposta di revoca della delibera di aumen- to del capitale sociale adottata dall'Assemblea Straordinaria in data 28 luglio 2023 ("Assemblea 2023"), finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" adottato dall'Assemblea 2023 e a oggi neppure parzialmente eseguito (il "SOP Attuale");
• la delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria è subordina- ta a quanto segue: (i) alla revoca del SOP e della relativa delibera di approvazione adottata dall'Assemblea 2023; (ii) all'approvazione della delibera del "Nuovo Pia- no di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "Nuovo Piano") di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea ordinaria, delibere già approvate pochi minuti fa';
• l'Assemblea 2023 aveva deliberato di approvare l'aumento di capitale sociale in questione al servizio del SOP riservato all'attuale amministratore delegato di Seco (il "Beneficiario");
• in ragione della revoca del SOP Attuale, come deliberata dall'odierna Assemblea di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno revocare con- testualmente la delibera di aumento del capitale sociale adottato dall'Assemblea 2023 e di adottare le conseguenti modifiche statutarie che da tale revoca automati- camente discenderanno;
• quale conseguenza della approvazione della proposta di delibera, saranno appor- tate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni indicate nella tabella riportata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società, a cui si rinvia;
• le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di reces- so in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non in- tegrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.
  Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

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"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di SECO S.p.A.,

• presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto della delibera dell'Assemblea dei soci che in data odierna ha revocato il "Pia- no di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" già approvato dall'Assemblea tenutasi in data 28 luglio 2023;
• tenuto conto, inoltre, della delibera dell'Assemblea che in data odierna ha approvato il "Nuovo Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato";

delibera

1. di revocare, a far data dalla presente delibera, la delibera di aumento del capitale sociale a- dottata dall'Assemblea in data 28 luglio 2023, a servizio del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" approvato dalla medesima Assemblea;
2. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di approvare le modifiche all'Art. 6 dello Statuto sociale, secondo il testo e le modifiche contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tem- pore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere ad ogni forma- lità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, ac- cettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non so- stanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportu- na, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari.".
   A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresen- tante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.
   Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa del punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto della presenza di numero 31 aventi diritto, rappresentanti n. 82.164.598 azioni, cui spettano n. 141.755.157 voti, pari a circa il 69,885% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

- favorevoli: n. 138.377.050 (centotrentottomilionitrecentosettantasettemilacin- quanta) voti

• contrari: n. 3.378.107 (tremilionitrecentosettantottomilacentosette) voti
• astenuti: n. 0 voti

e quindi l'assemblea

delibera

1. di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con- siglio di Amministrazione.
   Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azio- nari e voti esercitabili, risulterà allegata al verbale assembleare.

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Il Presidente passa dunque a trattare il secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e invita il Notaio a illustrare detto argomento all'ordine del giorno. Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depo-

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