10/05/2023 - Seco S.p.A.: Verbale assemblea del 27.04.23

Repertorio n. 16.684

Raccolta n. 7.910

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre il giorno due del mese di maggio (2 maggio 2023)

In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.

A richiesta della società "SECO S.p.A.", con sede in Arezzo, Via Achille Grandi n. 20, capitale sociale deliberato di Euro 1.344.010,85 (unmilionetrecentoquaranta- quattromiladieci virgola ottantacinque), sottoscritto e versato di Euro 1.275.743,56 (unmilioneduecentosettantacinquemilasettecentoquarantatré virgola cinquanta- sei), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena 00325250512, REA n. 70645, società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubbli- co, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 27 a- prile 2023, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunica- zione dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

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"Alle ore 10,05 (dieci virgola zero cinque) del giorno 27 aprile 2023, ai sensi del- l'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Conti Daniele, nato ad Arezzo il giorno 17 febbraio 1958, nella sua qualità di Presidente della So- cietà, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla ver- balizzazione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente Il Presidente dichiara ed attesta che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 marzo 2023 sul sito internet della società e in data 28 marzo 2023 per estratto sul quotidiano "Il Giornale";
• come previsto dall'avviso di convocazione, (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998 (da ora in poi TUF), in conformità a quanto con- sentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi della predetta normativa, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies del TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con la signora Giulia D'Ales- sandro, nata a Agrigento il 10 novembre 1990, mediante collegamento au- dio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al

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Jacopo Sodi

NOTAIO

REGISTRATO a Firenze in data 04/05/2023

al n. 16626 serie 1T Esatti Euro 200,00

Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottopo- ste al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti con- trattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successi- ve contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determi- nare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• l'assemblea si tiene in unica convocazione;
• sono pervenute alla Società le proposte di deliberazione da parte del socio DSA S.r.l., di cui meglio si darà atto oltre;
• in data 2 aprile 2023 è pervenuta alla Società dal socio DSA srl una richiesta di in- tegrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, munita di rela- zione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, pubblicata ai sensi di leg- ge in data 3 aprile 2023;
• in relazione a detta proposta il Consiglio di Amministrazione, in data 2 aprile 2023, ha formulato le proprie valutazioni, accogliendo tutte le richieste, come da documentazione pubblicata ai sensi di legge in data 3 aprile 2023;
• per effetto di quanto precede, l'ordine del giorno di questa assemblea deve inten- dersi come oltre meglio precisato;
• attualmente il capitale sociale sottoscritto e versato, anche per affetto della recen- te
• attualmente il capitale sociale sottoscritto e versato, anche per affetto della recen- te operazione sul capitale di cui più diffusamente si dirà oltre, è di Euro 1.275.743,56 (unmilioneduecentosettantacinquemilasettecentoquarantatré virgola cinquantasei), suddiviso in n. 130.856.025 (centotrentamilioniottocentocinquanta- seimilaventicinque) azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 186.513.232 (centottantaseimilionicinquecentotredicimiladuecentotrentadue) diritti di voto, di cui: (i) n. 75.191.818 (settantacinquemilionicentonovantunomilaottocen- todiciotto) azioni ordinarie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 (cinquantacinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n. 111.321.414 (centoun- dicimilionitrecentoventunomilaquattrocentoquattordici) diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate e prive del diritto di voto: n. 2.500 azioni Management '20 Share; n. 1.000 Management Performance Share;
• ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale è prevista la disciplina del voto maggio- rato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto;
• la Società, alla data della record date, era titolare di n. 1.053.334 (unmilionecin- quantatremilatrecentotrentaquattro) azioni ordinarie proprie (oggi ne detiene n. 1.053.334);
• sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, nu- mero 96 (novantasei) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamen- te di numero 90.453.626 (novantamilioniquattrocentocinquantatremilaseicentoven-

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tisei) azioni ordinarie con diritto di voto, di cui numero 55.660.707 (cinquantacin- quemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni a voto maggiorato, rappre- sentanti circa il 69,125% (sessantanove virgola centoventicinque per cento) del ca- pitale sociale, portatori complessivamente di numero 146.114.333 (centoquaranta- seimilionicentoquattordicimilatrecentotrentatré) voti, ossia il 78,340% (settantotto virgola trecentoquaranta per cento) dei complessivi numero 186.513.232 (centottan- taseimilionicinquecentotredicimiladuecentotrentadue) voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto so- ciale;

• è stata verificata la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Desi- gnato ed accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto;
• la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date - termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 18 aprile 2023; le regi- strazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale ter- mine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in As- semblea;
• i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assem- blea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante De- signato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;
• dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, Presidente, l'Amministratore Delegato Mauri Massimo, i Consiglieri Lomarini Luciano, Catania Claudio, Tufarelli Luca, Secciani Michele, Tommei Diva e Montanari Valentina, essendo assenti giustificati i Consiglieri Crotti Elisa e Zy- wietz Tosja;
• del Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti il Presi- dente Guzzo Pierpaolo, e il Sindaco Effettivo Faralli Gino, essendo assente giustifi- cato l'altro componente Rossi Fabio;
  Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione a norma di leg- ge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazio- ne del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presen- tazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Seco al 31 dicembre 2022. Pre- sentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario re- datta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   1. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

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1. 2.2. Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, delD.Lgs. n. 58/1998.

2. Proposta di nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di auto- rizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina di un nuovo Amministratore, previo incremento del numero dei com- ponenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 membri. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.
   PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifi- carli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
• è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresen- tato da azioni con diritto di voto sono:

Azionista	N. Azioni	Quota % su ca-	N. Voti	Quota % su vo-
		pitale sociale		ti
		con diritto di		esercitabili
		voto
DSA S.r.l.	21.959.634	16,78	42.874.634	22,99
HSE S.r.l.	22.195.000	16,75	43.110.000	22,97
HCS S.r.l.	9.768.934	7,47	17.657.284	9,47
Olivetti S.p.A.	10.276.669	7,85	10.276.669	5,51
Fondo Italiano	5.942.357	4,54	11.884.714	6,37

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d'Investimento
SGR S.p.A.
Camozzi Group 8.276.561	6,32	8.276.561	4,44
S.p.A.
7-Industries	13.064.277	9,98	13.064.277	7,00
Holding B.V.

- non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sen- si dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;

• tra DSA S.r.l., HSE S.r.l. e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita - FITEC" è in vigore un patto parasociale a- vente ad oggetto complessive n. 39.742.357 azioni ordinarie della Società che attri- buiscono n. 79.484.714 diritti di voto, con scadenza 5 maggio 2024, oggetto di co- municazione a Consob, ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 maggio 2021, diret- to a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance della Società e moda- lità e vincoli di trasferimento delle azioni della Società dagli stessi vincolate nel suddetto patto parasociale;
• tra DSA S.r.l., HSE S.r.l., e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") e 7-Industries Holding B.V. è stato sottoscritto un contratto di compravendita di azioni ordinarie, che prevede, inter alia, delle pattuizioni concernenti limiti al trasferimento delle a- zioni rimaste di proprietà degli Azionisti Venditori (rispettivamente (i) DSA S.r.l. titolare di n. 21.959.634 azioni ordinarie e di n. 42.874.634 diritti di voto, (ii) HSE S.r.l. titolare di n. 21.919.634 azioni ordinarie e di n. 42.834.634 diritti di voto e (iii) HCS S.r.l. titolare di n. 9.768.934 azioni ordinarie e di n. 17.657.284 diritti di voto), oggetto di comunicazione a Consob, nonché sul quotidiano "Il Giornale", ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 aprile 2023;
• stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali in essere ai sensi dell'art. 122 del TUF.
  Il Presidente informa quindi i presenti che:
• come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevola- re la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, con- trari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la tempora- nea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi (favorevoli, contrari e astenuti), è a disposi- zione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assem- blea.
  Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina ap- plicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, e di essa propone di omettere la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte

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