01/08/2023 - Seco S.p.A.: Verbale assemblea del 28.07.23

Repertorio n. 16.953

Raccolta n. 8.069

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre il giorno trentuno del mese di luglio (31 luglio 2023)

In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.

A richiesta della società "SECO S.p.A.", con sede in Arezzo, Via Achille Grandi n. 20, capitale sociale deliberato di Euro 1.344.010,85 (unmilionetrecentoquaranta- quattromiladieci virgola ottantacinque), sottoscritto e versato di Euro 1.296.774,06 (unmilioneduecentonovantaseimilasettecentosettantaquattro virgola zero sei), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena 00325250512, REA n. 70645, società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubbli- co, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 28 lu- glio 2023, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunica- zione dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

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"Alle ore 9,05 (nove virgola zero cinque) del giorno 28 luglio 2023, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Conti Daniele, nato ad Arezzo il giorno 17 febbraio 1958, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizza- zione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente invita il Notaio a dare conto di tutti gli accertamenti preliminari all'as- semblea, sulla base dei dati e delle informazioni fornitegli dalla Società, ed il Nota- io comunica che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 giugno 2023 sul sito internet della società e in data 28 giugno 2023 per estratto sul quotidia- no "Il Giornale";
• come previsto dall'avviso di convocazione, (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998 (da ora in poi TUF), in conformità a quanto con- sentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi della predetta normativa, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies del TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con la signora Claudia Ambrosini, nata a Schio (VI) il 3 aprile 1978, mediante collegamento audio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

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Jacopo Sodi

NOTAIO

REGISTRATO a Firenze in data 31/07/2023

al n. 30208 serie 1T Esatti Euro 200,00

• come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito mo- dulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottopo- ste al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti con- trattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successi- ve contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determi- nare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• l'assemblea si tiene in unica convocazione;
• non sono pervenute alla Società proposte di deliberazione, né richieste di integra- zione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• attualmente il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 1.296.774,06, suddi- viso in n. 132.959.075 (centotrentaduemilioninovecentocinquantanovemilasettanta- cinque) azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 188.616.282 (centot- tantottomilioniseicentosedicimiladuecentottantadue) diritti di voto, di cui: (i) n. 77.294.868 (settantasettemilioniduecentonovantaquattromilaottocentosessantotto) azioni ordinarie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 (cinquantacinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni or- dinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n. 111.321.414 (centoundi- cimilionitrecentoventunomilaquattrocentoquattordici) diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate e prive del diritto di voto: n. 2.500 (duemilacinquecento) azioni Management '20 Share; n. 1.000 (mille) Management Per- formance Share;* ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale è prevista la disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessi- vo dei diritti di voto;
• la Società, alla data della record date, era titolare di n. 7.535 (settemilacinquecento- trentacinque) azioni ordinarie proprie (oggi ne detiene n. 7.535);
• sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, nu- mero 91 (novantuno) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamen- te di numero 73.532.791 (settantatremilionicinquecentotrentaduemilasettecentono- vantuno) azioni ordinarie con diritto di voto, di cui numero 55.660.707 (cinquanta- cinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni a voto maggiorato, rap- presentanti circa il 55,305% (cinquantacinque virgola trecentocinque per cento) del capitale sociale, portatori complessivamente di numero 129.193.498 (centoventino- vemilionicentonovantatremilaquattrocentonovantotto) voti, ossia il 68,495% (ses- santotto virgola quattrocentonovantacinque per cento) dei complessivi numero 188.616.282 (centottantottomilioniseicentosedicimiladuecentottantadue) voti eserci- tabili tenendo in considerazione la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale;
• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a Vostra disposizione e, comple- tato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteci-

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peranno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

• è stata verificata dalla Società la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappre- sentante Designato ed accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto;
• la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date - termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 luglio 2023; le re- gistrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale ter- mine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in As- semblea;
• i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assem- blea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante De- signato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;
• sulla base dei dati forniti dall'ufficio di Presidenza, sono presenti alla riunione:

• dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, Presidente, l'Amministratore Delegato Mauri Massimo, i Consiglieri Lomarini Luciano, Catania Claudio, Tufarelli Luca, Secciani Michele, Zywietz Tosja e Montanari Valentina, essendo assenti giustificati i Consiglieri Crotti Elisa e Tom- mei Diva;
• del Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti il Presi- dente Guzzo Pierpaolo, e i Sindaci Effettivi Faralli Gino e Rossi Fabio.
  Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione a norma di leg- ge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Proposta di approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministrato- re delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bisdel D.Lgs. n. 58/1998.
2. Proposta di approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e colla- boratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bisdel D.Lgs. n. 58/1998.
   PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e pro- gressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quaran- tamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di Stock Option 2024-2027per l'amministratore delegato". Conseguenti mo- difiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. A servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori":
   (a) proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e pro- gressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre so- vrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuo-

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ve azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a di- pendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;

1. proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a ca- pitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prele- vato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilio- ni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2 (a) dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti mo- difiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente invita ancora il Notaio a prendere la parola e questi preliminarmente comunica, sulla base delle informazioni fornite dalla Società, che:

• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifi- carli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
• è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresen- tato da azioni con diritto di voto sono:

AZIONISTA	N. AZIONI % AZIONI VOTI	%VOTI
DSA S.R.L.	21.959.634	16,52%	42.874.634	22,74%
HSE S.R.L.	21.919.634	16,49%	42.834.634	22,72%
HCS S.R.L.	9.768.934	7,35%	17.657.284 9,36%

7-Industries
Holding B.V.	14.925.374	11,23%	14.925.374 7,91%
Olivetti S.p.A.	10.276.669	7,73%	10.276.669	5,45%
Camozzi Group S.p.A.	8.276.561	6,23%	8.276.561	4,39%

Fondo italiano
di Investimento
SGR S.p.A.	5.942.357 4,47%	11.884.714 6,30%

- non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sen- si dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;

• tra DSA S.r.l., HSE S.r.l. e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita - FITEC" è in vigore un patto parasociale a- vente ad oggetto complessive n. 39.742.357 azioni ordinarie della Società che attri- buiscono n. 79.484.714 diritti di voto, con scadenza 5 maggio 2024, oggetto di co- municazione a Consob, ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 maggio 2021, diret-

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to a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance della Società e moda- lità e vincoli di trasferimento delle azioni della Società dagli stessi vincolate nel suddetto patto parasociale;

• tra DSA S.r.l., HSE S.r.l., e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") e 7-Industries Holding B.V. è stato sottoscritto un contratto di compravendita di azioni ordinarie, che prevede, inter alia, delle pattuizioni concernenti limiti al trasferimento delle a- zioni rimaste di proprietà degli Azionisti Venditori (rispettivamente (i) DSA S.r.l. titolare di n. 21.959.634 azioni ordinarie e di n. 42.874.634 diritti di voto, (ii) HSE S.r.l. titolare di n. 21.919.634 azioni ordinarie e di n. 42.834.634 diritti di voto e (iii) HCS S.r.l. titolare di n. 9.768.934 azioni ordinarie e di n. 17.657.284 diritti di voto), oggetto di comunicazione a Consob, nonché sul quotidiano "Il Giornale", ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 aprile 2023;
• stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali in essere ai sensi dell'art. 122 del TUF.
  Il Notaio informa quindi i presenti che:
• come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevola- re la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, con- trari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la tempora- nea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi (favorevoli, contrari e astenuti), è a disposi- zione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assem- blea.
  Il Notaio quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è sta- ta fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina appli- cabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, e di es- sa, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura integrale all'as- semblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Con- siglio di Amministrazione.
  Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Notaio precisa che:
• sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione a- gli argomenti all'ordine del giorno;
• non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita il Notaio a fornire all'Assemblea le informazioni relative.

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depo- sitati, informa che:

• la convocazione è ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per discutere e approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option

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