21/12/2018 - Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

Seri Industrial S.p.A.:Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 21 dicembre 2018 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
	nov-18	ott-18	nov-18	ott-18
Cassa e altre disponibilità liquide	A	3.878	3.975	5.856	5.109
Titoli detenuti per la negoziazione	B	-	-	-	-
Liquidità C = (A + B)	C	3.878	3.975	5.856	5.109
Crediti finanziari correnti	D	18.599	18.672	109	109
Di cui con parti correlate	18.595	18.668	105	105
Crediti bancari correnti	E	-	-	275	275
Debiti bancari correnti	E	-	-	(23.862)	(24.057)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(5.187)	(5.187)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(116)	(47)	(575)	(608)
Di cui con parti correlate	(86)	(16)	(67)	(95)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(116)	(47)	(29.349)	(29.577)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	22.361	22.600	(23.384)	(24.359)
Crediti bancari non correnti	J	-	-	-	-
Debiti bancari non correnti	J	-	-	(18.109)	(17.570)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	-	-	(970)	(1.028)
Di cui con parti correlate
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	-	-	(19.079)	(18.598)
Posizione finanziaria netta attività in esercizio N = (I + M)	N	22.361	22.600	(42.463)	(42.957)

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

A seguito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di cedere gli asset in portafoglio nel comparto delle energie rinnovabili, sono esposti separatamente i dati relativi alla posizione finanziaria netta delle attività in corso di dismissione relativi al settore fotovoltaico (Murge Green Power S.r.l.), idroelettrico (Idroelettrica Tosco Emiliana S.r.l.) e mini-eolico (Krenergy Undici S.r.l.). In data 13 dicembre 2018 è stata ceduta la partecipazione in Krenergy Undici S.r.l., società operante nel settore minieolico. Per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data.

Al 30 novembre 2018 a livello individuale la posizione finanziaria netta delle attività in esercizio di Seri Industrial S.p.A. si attesta a positivi Euro 22.361 migliaia, rispetto a positivi Euro 22.600 migliaia del mese precedente.

Le Disponibilità ammontano a Euro 3.878 migliaia e i crediti finanziari correnti ammontano a Euro 18.599 migliaia. I crediti fanno riferimento all'operatività di cash pooling con società controllate. Nella voce Altri debiti finanziari sono esposti i debiti verso società del gruppo nell'ambito del predetto rapporto.

* * * *

Al 30 novembre 2018 la posizione finanziaria netta consolidata attività in esercizio si attesta a negativi Euro 42.463 migliaia in linea rispetto ai negativi Euro 42.957 migliaia del mese precedente. L'indebitamento netto consolidato, rispetto a quello della Società, è riconducibile principalmente, per la parte corrente, all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione operativa della linea di business degli accumulatori elettrici e per la parte non corrente a finanziamenti accesi a fronte degli investimenti in essere.

Di seguito un commento alle principali variazioni intervenute nell'indebitamento finanziario corrente netto consolidato delle attività in esercizio tra il mese in esame ed il mese precedente.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 5.856 migliaia. I crediti finanziari correnti sono pari a Euro 109 migliaia e si riferiscono principalmente a crediti finanziari verso parti correlate. I crediti bancari correnti, pari a Euro 275 migliaia, sono riferiti a disponibilità vincolate, mentre i debiti bancari correnti, pari a Euro 23.862 migliaia, sono riferiti principalmente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente, pari a negativi Euro 5.187 migliaia, è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad alcune società controllate.

Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 575 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 403 migliaia e da debiti verso parti correlate per Euro 67 migliaia, principalmente verso la controllante Industrial.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente delle attività in esercizio è pari a negativi Euro 19.079 migliaia rispetto a Euro 18.598 migliaia del mese precedente. Tale voce è riconducibile principalmente a debiti bancari non correnti pari a complessivi Euro 18.109 migliaia, relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore di società controllate.

Gli altri debiti netti non correnti alla fine del periodo in esame ammontano a Euro 970 migliaia ed accolgono principalmente le rate a lungo termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing.

* * * *

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato relativa alle attività in corso di dismissione.

(Dati in migliaia di euro)	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
	nov-18	ott-18	nov-18	ott-18
Posizione finanziaria netta attività in esercizio	N	22.361	22.600	(42.463)	(42.957)
Posizione finanziaria netta attività in corso di dismissione	O	610	610	(20.117)	(20.354)
Posizione finanziaria netta P = (N + O)	22.971	23.210	(62.580)	(63.311)

Al 30 novembre 2018 la posizione finanziaria netta consolidata delle attività in corso dismissione ed in particolare agli asset in portafoglio detenuti nel settore fotovoltaico (Murge Green Power S.r.l.), idroelettrico (Idroelettrica Tosco Emiliana S.r.l.) e minieolico (Krenergy Undici S.r.l.), ammonta a Euro 20.117 migliaia ed è riconducibile, rispetto a quella della Società, principalmente a finanziamenti e leasing, al netto delle disponibilità liquide e vincolate e al valore del fair value di un contratto di interest rate swap.

Nella Posizione finanziaria netta delle attività in dismissione sono presenti (i) disponibilità liquide (Euro 1.679 migliaia), (ii) crediti finanziari (Euro 233 migliaia), (iii) crediti bancari correnti al servizio del rimborso di finanziamenti (Euro 768 migliaia), (iv) finanziamenti (Euro 16.129 migliaia), (v) la valutazione al fair value di un contratto di Interest Rate Swap relativo alla copertura del rischio sui tassi, sottoscritto dal Gruppo (Euro 2.452 migliaia - era pari a Euro 2.408 migliaia il mese precedente), (vi) debiti finanziari relativi ad contratti di leasing (Euro 4.216 migliaia).

Per quanto sopra descritto la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Seri Industrial si attesta a negativi Euro 62.580 migliaia rispetto ai negativi Euro 63.311 migliaia del mese precedente.

* * * *

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito (Dati in migliaia di Euro)	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
	nov-18	ott-18	nov-18	ott-18
Debiti commerciali	743	780	5.369	5.981
Debiti tributari	140	144
Debiti verso altri finanziatori	-	-
Debiti verso banche	26	26
Altri debiti	1.764	1.811

Tra i debiti commerciali scaduti sono ricomprese posizioni da tempo disconosciute per Euro 50 migliaia in capo a Seri Industrial S.p.A. e per Euro 338 migliaia in capo al Gruppo, mentre tra i debiti verso altri tali posizioni ammontano a Euro 99 migliaia. Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 341 migliaia di cui Euro 143 migliaia in contestazione.

* * * * c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito si riportano i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES e dell'IVA di gruppo, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione di rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che tengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, consigliere con delega in Seri Industrial S.p.A. e presidente e amministratore delegato della controllata Sei Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 65,57% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A.("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%.

Esponenti della famiglia Civitillo (il padre Giacomo ed i Fratelli Andrea e Marco) sono componenti degli organi amministrativi nelle principali società del Gruppo Seri Industrial.

SE.R.I. e Industrial hanno assunto un impegno di garanzia e manleva nell'ambito di contratti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali da parte delle principali controllate. In particolare, con scritture private del 26 aprile 2018 SE.R.I. e Industrial hanno sottoscritto due separati accordi di garanzia con Seri Plast, ICS, FIB (le "Società Cedenti") con le quali si sono impegnate a garantire e manlevare dette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta formulata dalle società di factoring, derivanti dal mancato pagamento da parte dei debitori (ceduti) di crediti vantati e ceduti da dette società. Qualora una delle società di factoring di seguito indicate dovesse richiedere, in forza di cessioni "pro solvendo" di crediti, la retrocessione dei crediti ceduti e/o la restituzione di quanto anticipato per mancato pagamento dei crediti ceduti, SE.R.I. o Industrial si sono impegnate a manlevare e tenere indenne le Società Cedenti dalle pretese avanzate dalla società di factoring. Detti accordi sono stati assoggettati alla Procedura OPC e il relativo contenuto è stato illustrato nel documento informativo "per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza" del 3 maggio 2018 messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob Parti Correlate sul sito internet della Società www.seri-industrial.it. Per il suddetto impegno di garanzia e manleva ciascuna delle Società Cedenti riconoscerà in favore di SE.R.I. o Industrial un importo forfettario pari allo 0,2% dei propri crediti ceduti. È previsto che le Società Cedenti, in caso di attivazione di detta garanzia, debbano retrocedere a SE.R.I. o Industrial i crediti ceduti e non pagati alla società di factoring, al fine di consentirne un eventuale recupero, anche giudiziale.

Inoltre, in data 19 novembre 2016 Industrial, in qualità di finanziatore e Seri Industrial, in qualità di beneficiario, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento attraverso il quale Industrial si è impegnata a concedere a Sei Industrial unfinanziamento per un importo complessivo massimo di Euro 40 milioni, fruttifero di interessi in misura pari al 7% annuo, avente una durata di 7 anni (il "Contratto di Finanziamento Industrial"), finalizzato alla realizzazione del progetto di investimento denominato Progetto Litio da utilizzarsi in una o più soluzioni, entro e non oltre il 31 dicembre 2018. A seguito della stipulazione di un finanziamento in Pool con il sistema bancario concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l. con espresso vincolo di destinazione a favore di FIB, in data 12 febbraio 2018 Industrial e Sei Industrial hanno stipulato un atto di esecuzione del Contratto di Finanziamento Industrial con il quale la prima ha concesso alla seconda una linea di credito revolving per un importo complessivo massimo pari ad Euro 14 milioni.

Detti accordi sono stati assoggettati alla Procedura OPC e il relativo contenuto è illustrato nel documento informativo "per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza" del 18 dicembre 2017 messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob Parti Correlate sul sito internet della Società www.seri-industrial.it.

Sempre in relazione al Progetto Litio, a seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento agevolato, ai sensi del decreto del 9.12.2014 del Ministero dello Sviluppo Economico con Invitalia, per complessivi massimi Euro 19,921 milioni tra la controllata Fib S.r.l. e Invitalia, Pmimmobiliare S.r.l. ("PM") ha rilasciato garanzia ipotecaria di primo grado di pari importo su immobili di proprietà della stessa, per un compenso annuo pari all'1,5% dell'importo garantito. La garanzia rilasciata da PM, nell'ambito del finanziamento agevolato, non è stata sottoposta alla disciplina procedurale prevista dalla Procedura approvata dalla società secondo quanto previsto dall'art 6.7 della stessa.

L'Ing. Vittorio Civitillo, suo fratello Andrea Civitillo, Industrial e SE.R.I. hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società appartenenti a Sei Industrial a beneficio e nell'interesse delle stesse.

Attraverso Industrial e SE.R.I. S.p.A., società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Sei Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

La partecipata Sei Industrial e le sue controllate hanno in essere contratti di affitto di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti del Gruppo Seri Industrial vantati nei confronti di Pmimmobiliare fanno riferimento principalmente a cauzioni versate all'atto della sottoscrizione dei relativi contratti.

In data 16 febbraio 2018 Pmimmobiliare S.r.l., quale parte locatrice, e FIB, quale parte conduttrice, hanno sottoscritto un contratto di locazione immobiliare ad uso commerciale (il "Contratto di Locazione Teverola"), con il quale Pmimmobiliare S.r.l. ha concesso in locazione a FIB il Complesso di Teverola, ossia un opificio industriale, con pertinenziale corte, della durata di 9 anni, rinnovabile per ulteriori 6 anni. Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo del 14 febbraio 2018 recante la descrizione del Contratto di Locazione Teverola e della suddetta proposta di contratto di opzione per l'acquisto da parte di FIB del Complesso Teverola redatto sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob Parti Correlate e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.seri-industrial.it.

SE.R.I. ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene a (i) la gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES e (ii) la gestione dell'IVA di gruppo. SE.R.I.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano.

Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti; il Gruppo Seri Industrial ha rapporti con Coes Company S.r.l. principalmente per quanto attiene la fornitura di materie prime. Il Gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l. a seguito dell'attività di progettazione di un impianto; Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture a favore del gruppo Seri Industrial, Rise S.p.A. è debitrice verso il gruppo a fronte di un pregresso rapporto contratto di locazione di uffici.

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 49% da SE.R.I., mentre il restante 51% è detenuto per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo;

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., al 100% da SE.R.I. S.p.A. come sopra descritto;

Coes Company S.r.l. è partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial S.p.A., di cui SE.R.I. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale;

Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l.;

Rise S.p.A. è partecipata al 70% da Cordusio Società Fiduciaria per Azioni (il cui fiduciante è SE.R.I.).

Per ulteriori informazioni sui rapporti con parti correlate si rinvia anche, al Prospetto Informativo pubblicato lo scorso 22 giugno 2018 e alla Relazione Finanziaria semestrale consolidata corredata dalla relazione della Società di Revisione, approvata in data 27 settembre 2018.

Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
COES COMPANY SRL	2.897	37
INDUSTRIAL SPA	0	67
PMIMMOBILIARE SRL	870	0
RISE SPA	62	0
SE.R.I. SPA	1.986	9
SERI LAB SRL	193	0
TOTALE	6.008	113

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo - vice presidente e amministratore di Seri Industrial - è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 65,57% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. Lo stesso per il tramite di Industrial è titolare del 3,30% dei Warrant Uno Due 2018 - 2019. Industrial è partecipata al 100% da SE.R.I. controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%.

Rapporti con altre parti correlate all'interno del Gruppo

In merito agli altri rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, per quanto a conoscenza della Società, vengono di seguito indicati i ruoli rivestiti e i rapporti intrattenuti dai seguenti soggetti, alla fine del mese in esame Repiombo S.r.l. ha in essere rapporti di credito e debito con la società Ecopiombo S.r.l., socio di minoranza al 40% di Repiombo S.r.l.. Il credito è pari ad euro 2.180 migliaia e il debito è di Euro 463 migliaia.

* * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Luca Lelli, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

SERI INDUSTRIAL S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A., è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici ed attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili. Il Gruppo presidia tutte le fasi della catena degli accumulatori elettrici: produzione di piombo dal recupero di batterie esauste, progettazione e costruzione di impianti per la produzione di piombo secondario recuperato da batterie esauste, recupero e riciclo di materiale plastico e produzione di copolimero rigenerato e compound speciali, produzione di cassette per batterie ad uso automotive e industriale, produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relator

Luca Lelli

E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235